抗日战争时期，由于叛徒的出卖天津的地下组织被破坏，共产党筹措的一批药品被人劫走，组织上决定让谍报专家宁五原重建天津地下组织并负责这批药品的转运。民国初年，三个男人在草原上安葬了他们共同心爱的女人，并发誓要把她的遗子当成亲生儿子养大，并让孩子分别叫他们爸爸、父亲、爹。这个孩子正是宁五原。

在国民党内部宁五原的身份是一名警察，在组织的安排下他从北平警察厅调遣到天津警察厅工作。天津警察厅厅长季明宇任命他为训练科科长，饱经世事的季明宇对宁五原有一种特殊的感觉。在警察厅里宁五原遇到了季明宇的女儿季晓楠，季晓楠是警察厅通讯科科长，两人一见面就产生了一种莫名其妙的感觉。

警察厅特务科科长李秋成截获了这批盘尼西林并抓获了运送药品的共产党员，宁五原的爹李八一也在其中，他是负责运送这批药品的队长。装药品的箱子被密码锁着，季明宇让李秋成赶快审问出密码。宁五原的父亲苏明远在大桥上和宁五原见面，苏明远是军统特务，他让宁五原盯紧这批药品，找到机会把药品弄到手，他们就可以在戴局长面前邀功了。宁五原的爸爸宁宝林是天津青龙帮帮主，得知季明宇截获了这批药品宁宝林很是不悦，他带着青龙帮的弟兄包围了码头的仓库。警察和青龙帮对峙起来，季明宇闻讯赶忙来到了码头。

面对李秋成的严刑拷打共产党员们都没有害怕，机智的李八一不动声色的用细针打开了手铐。宁五原蒙面趁乱杀进了仓库，他和李八一并肩作战打死了不少敌人。李八一告诉他药品在两个时辰前被劫，现在其他的队员都已经牺牲了，只有他一个人活了下来。李秋成用一颗炸弹把宁五原和李八一逼进了一个小屋，机智的宁五原在木地板上挖了一个洞让李八一先行逃了出去，自己则躲进了地下水道。在地下道里宁五原发现了已经牺牲的同志，这个同志临死前用血在墙壁上写下了“活着的人是叛徒”。宁五原不敢想象自己从小就仰慕的爹竟然是叛徒。

在宁宝林的强势相逼下，季明宇做出了让步，两人达成协议药品一人一半。宁宝林让手下豹哥砸开了箱子，然而箱子里空空如也，只有一面小黑旗。这面小黑旗是黑旗队的标志。