余周周、米乔和郑彦一因为没有经费发展社团，不得不乔装打扮一番出来兼职。他们在广播电视台外面摆摊卖酸奶，三人虽然谨慎，但还是很不幸地遇上了班主任武文陆，有惊无险，幸好武老师没有认出他们。不过，他们却很巧合的发现了武老师在电视台做历史讲坛的节目。

米乔回到班上，特意找出武老师的节目给同学看，他们看得认真，并没有发现突然而至的潘主任，米乔情急之下将手机塞到了辛锐手里。辛锐胆小，经不住潘主任吓唬，不下心将手机摔在地上。潘主任发现了武老师的事，后果很严重。

武文陆现在显然已经没有更多的精力放在教学上了，潘主任决定让他卸任班主任之职，武文陆听后，很是生气，他当了二十多年班主任了，突然让他卸任，让武文陆有些接受不了。而且三班的英语测试成绩不理想，主要是徐志强和辛锐拉低了分数，潘主任决定把他们退回。这让武文陆更加不能接受，他很在意这两个学生的前途。

米乔指责辛锐不仗义，不想帮忙也不用直接将手机摔出来吧。辛锐辩解无力，她是从宏志班转来的，他们这一届转来的学生大多都被退回去了，她不敢犯一点错。而且辛锐和徐志强因为英语水平太差，一直面临被退回去的危机。

米乔很喜欢吃学校外面卖的煎饼，她吃着煎饼遇到楚天阔，正好和他谈动漫社活动场地的事，楚天阔无意中说到让她少吃外面小摊上不干净的东西，这话让徐志强听到了，二话不说和楚天阔打了起来。事后，武老师找徐志强来了解情况，徐志强嘴硬，什么都不肯说，而且他听说了学校想把他们退回的事情，有点破罐子破摔的意思。

与此同时，辛锐的处境也不好，她借了陈瑶的磁带来听，磁带出了问题，陈瑶不依不饶，辛锐无力反驳，好在余周周和米乔、凌翔茜一起出来解围，事情才算完。

放学后，余周周和米乔说起了今天辛锐的事，余周周告诉米乔，。看到辛锐她就像看到了小时候的自己，米乔再想多问，余周周却不想多说了。两人无意中看到徐志强在帮着卖煎饼的阿姨一起收摊，她们恍然大悟，终于知道徐志强为什么打楚天阔了。米乔本想直接过去，但余周周觉得徐志强不想让她们知道，拦下了米乔。

两人在路口分开后，米乔还是去了徐志强妈妈的煎饼摊，装作无意中才发现徐志强，她表现的很自然，徐志强没有任何反感。米乔热心的帮徐妈妈一起收摊，听徐妈妈话里话外都是为了儿子考虑，她并不知道徐志强的真实成绩，以为儿子成绩不错，很是为他感到自豪。米乔听后默默感动。

与此同时，余周周回到家，意外发现辛锐等在楼下。辛锐为了白天的事特意过来道谢。辛锐从小就是被欺负的对象，余周周是第一个帮她的人，她很感激。余周周本就是个热心的人，白天的帮忙只是举手之劳。她看辛锐最近压力过大，决定把自己释放压力的绝招传给她。两人找了一个自行车存放地，余周周大胆地一把将一排自行车推到，这样的事辛锐从未做过，不过，在余周周的鼓励下，她大胆的尝试了一把，发现效果还不错。两人对视一眼，哈哈大笑，将推倒的自行车一个个扶了起来。

武文陆在电视台的讲座反响不错，导演打算和他签署长期的合同，但这样一来，他就必须放弃教学，这让武文陆有了犹豫，他很享受讲座带来的愉悦，但也放不下自己的学生。

几经思考，武文陆约了潘主任一起吃饭，拿出了自己的辞职信，但在走之前他还是想为辛锐和徐志强争取一个机会，武文陆和潘主任是多年的好友，他都这么说了，潘主任答应看这次的英语成绩决定辛锐二人的去留。说完学生的事，二人回忆当年，那时，他们刚刚来到振华教书，在一群学历较高的同事之间，他俩的学历明显不够看，那时的他们面临的处境和辛锐二人差不多。当初他俩还一起唱过一首英文歌，被当时的校长戏笑。

第二天，武老师和余周周、米乔一起帮辛锐、徐志强补习。辛锐二人的口语实在太差，余周周和米乔的办法不奏效，最后，还是用了武老师当年学英语的办法-音乐教学法。几人一起努力，效果还不错。武老师自弹自唱了当初和潘主任刚进学校时唱过的那首英文歌，被正好经过的潘主任听到，默默听完，潘主任嘴边不自觉地露出微笑。经过学习，辛锐和徐志强有了信心，上课积极回答问题，英语有了明显的进步，与同学的关系也逐渐融洽起来。

武文陆又投入到了讲座中去，但这次却无法找到以往的感觉，看着台下的工作人员各干各的，根本没人听他讲，武文陆突然有一种无力感，不知道自己为什么会在这里，意义何在。他突然就明白了，他的事业并不在这里，而是在学校。武文陆迫不及待的跑回学校，不顾自己的大汗淋漓，直接跑到潘主任办公室表明决心，他要留下把三班带好。与此同时，辛锐和徐志强的考试成绩出来，顺利留了下来。

另一边，米乔他们的动漫活动室终于申请了下来，动漫社的三名成员兴致勃勃地布置着活动室。林杨买了蛋糕打算来和他们一起庆祝，没想到路上出了点差错。他路上偶遇了一个青年，上来就警告他离余周周远一点，还抢了他的蛋糕。

这个青年就是余周周儿时的玩伴-奔奔。