云铁铮拜托庄子安帮他分析鬼子会袭击子崖村还是东水村，庄子安想去实地考察才能做出判断，他们俩制定了详细的作战计划，庄子安让冯宽改造了东水村的老土炮，然后在鬼子撤退的路上埋上连环地雷。

加藤把刘七黑他们安排到费县师专驻防，他很清楚鬼子就是利用他在当地的势力，刘七黑也为了得到鬼子的武器弹药来扩充自己的力量。

加藤决定声东击西，表面上是进攻东水村，等云铁铮过去支援的时候，再让浜田太郎突袭子崖村。

云铁铮不想让林充茹和林俊彦参战，庄子安就派他们俩回子崖村送信，林充茹走到半路突然意识到是庄子安在调虎离山，她立刻原路返回，只让林俊彦去送信。

云铁铮收到鬼子借路经过的信，他立刻回信答应了，浜田太郎和加藤很得意，以为自己的诡计就要得逞。

联庄会把东水村的老弱妇孺都转移走，他们召集好村里的青壮年和子崖村一起抵抗鬼子来犯。与此同时，浜田太郎率队出发赶往东水村，联庄队和警卫连也做好了万全的准备。

云铁铮带领云队一直守在村口，大家等得有点不耐烦了，没想到浜田太郎突然命令部队停止行军。

加藤和长野裕子带着一小队鬼子来到子崖村的林家学堂，他把费县县长的委任状交给林礼宸，了；林礼宸坚决不当汉奸，坚决拒绝了加藤的提议，大小姐  听说鬼子来找她爹林礼宸，她急得不知所措。林礼宸只好和加藤他们一起离开。临走，他拜托庄静姝照顾自己的学生。

鬼子进入东水村，林俊彦急匆匆过来告诉云铁铮，鬼子要抓走林礼宸，大姐夫想回去救援，可是鬼子开始偷袭，他们已经回不去了，云铁铮和大家一起和鬼子展开激战，鬼子被打得落荒而逃，云铁铮意识到鬼子马上就要进行炮轰，他立刻带云队的队员将躲进工事里，他赶忙去检查土炮。

浜田太郎下令大炮攻击东水村的石头工事，林充茹听到激烈的炮声，她很担心云铁铮的安危，想让庄子安前去增援，可是他一案坚守自己的阵地。

加藤规劝林礼宸，现在大局已定，区区一个县长，就是一个虚名，不让他放在心上，林礼宸唯一的遗憾就是认敌为友，以日本弹丸之地要想侵犯我泱泱大国就是痴心妄想，加藤被气得掀翻了棋盘，长野裕子拔出刀，林礼宸冲上去想寻思，被加藤拦住，他现在还不想林礼宸死。

云铁铮让队员们点燃土炮轰炸鬼子的火炮方阵，浜田太郎气急败坏地命令炮阵后退到空旷地带，结果遭到连环地雷的轰炸，鬼子损失惨重，浜田太郎命令火炮掩护步兵全力进攻，云队伤亡严重，云铁铮只好带着伤员撤退，云铁铮发现国鹏没有跟上来，就返回去找他，没想到鬼子竟然冲上来，云铁铮立刻躲起来，子弹上膛，随时准备战斗。

国鹏看到云铁铮，他刚想过来，鬼子发现，立刻朝他们扫射，云铁铮和国鹏冒着枪林弹雨逃出来，他们追上云队，刚和庄子安汇合，鬼子就开始新一轮的进攻，双方展开激烈的对战。