申宏利带人前去空投地点接受军需品，没想中了日军的埋伏，申宏利吓得狼狈逃窜，日军将军需物资截获，申宏利和吕树森逃到观音洞准备稍事休息，眼看日军就要追上来，申宏利无奈，只好接受吕树森建议，向范筑先发报求援。

范筑先让凌鲲鹏把栾小三抓来，栾小三得知因为自己砸了报社，范筑先要以军法处置他，便苦苦哀求凌鲲鹏给自己支招，栾小三听从了他的建议，来向范筑先负荆请罪。范筑先气得对他大发雷霆，命他给严铭道歉，并扣了他了军饷，罚他关禁闭，让他每天必须向凌鲲鹏学认十五个字，栾小三不想学习，一心只想被罚打军棍，姚郁光向范筑先建议，可以暂停栾小三的职务，让他去帮厨，扫厕所。

此时，申宏利从鱼山发来电报，让范筑先前去救援，栾小三很生气，申宏利没给他们发过钱和枪支弹药弹，觉得不应该去救他，但范筑先却认为申宏利是自己的上司，救他也是职责所在，决定先放了栾小三，让他戴罪立功。

姚郁光和范筑先建议，借营救申宏利的时机，围魏救赵，还可以暗度陈仓，让十六支队包围东阿，制造进攻的假象，借机牵制日军，为卫戍营和二支队争取时间，等他们到达鱼山，两方面同时发起进攻，既能一举拿下东阿，也能重创鱼山，围剿日军，从而救出申宏利。

范筑先命栾小三率队进攻东阿，开始扰乱日军。与此同时，范筑先命汪金良去救申宏利和吕树森，申宏利认为范筑先对他怀恨在心，不愿亲自来救他。此时，日军突然来袭，申宏利以为自己在劫难逃，急得吐血。当他醒来的时候，才发现自己已经安全了，而且正在赶往聊城，他坚决不去聊城，不想对范筑先寄人篱下，吕树森建议暂时赶往张秋镇。

东阿县被成功收复，范筑先率队进入县城，栾小三将牢里的百姓都放了出来，阿胶坊的秦老板为了不让东阿阿胶的秘方落入日本人的手里，决定把秘方交给范筑先，而他认为自己留着这秘方没用，就让林金衡派人把秦老板送到安全的地方，等阿胶县太平了再回来。

范筑先看见地上的蛇和低飞的燕子，知道马上就要下大雨了，前来支援的日军的车将会陷入泥潭，范筑先带栾小三他们撤出东阿县城，没过了一会儿，果真下起了大雨。栾小三前去侦察，看到日军的物资车辆被困在了泥潭里，他率部队前去打伏击，缴获了大量军用物资，范筑先把其中一部分日用品送给了申宏利。

范筑先接到报告，六支队支队长韩春河因d博被政治处批评，他不但不知悔改，还解散政训处，赶走了政训干部，姚郁光却认为是汪金良暗中捣鬼，借此分化抗日力量，范筑先让张翰和姚郁光尽快拿出处理意见。

吕树森向申宏利提议惩治范筑先，而申宏利却担心他会向蒋介石告自己丢失物资的状。