马小姐带领胭脂马队伍碰巧劫持了给满天星送货物的大金牙，于是，她大胆地实施了一个计划，让手下人化装成满天星的人，随大金牙的车队混入满天星的老巢，想伺机杀掉满天星为父报仇。

再说那章世光，攻打秀林城有功，蒋介石那边派来特使，他的恋人，女特务金藤兰前来问慰、嘉奖。章世光送走金藤兰后，自觉自己的兵力不足以对抗解放军，便决定好好地利用满天星和薛红狼这些个当地土匪势力，如何掌控这两个最奸猾、又是最大的势力呢？还得利用马小姐的胭脂马队伍。

天色已晚，大金牙和马小姐的人才赶到满天星的老巢，在接受守卫的再三盘问时，马小姐果断出手制服了守卫头领，进入匪窝后发现满天星并没有在这里。看来这满天星狡兔三窟，还真是狡猾。事实上，满天星不仅设有多处匪巢，连他本人的替身也有好几个，一遇到可能有危险的时候或地方，他就派他的替身去。一怒之下，马小姐下令端了这里的土匪窝，运走粮食物资，一把火烧了山寨。

黄一飞在马家堡附近又遇到了马小姐，此时的马小姐，是以马镇长亲戚马木兰的身份来解放军驻地帮忙的，马小姐因此还与女军医江小欧结为了姐妹好友。

那满天星在与俄罗斯人做交易时，感觉到了危险，便让一个替身代替他出面，结果途中真的遭到了马小姐胭脂马队伍的伏击。没有杀掉真的满天星，马小姐便命令她的两个手下得力人百合和马牡丹带队撤走，而她自己想去秀林城找好姐妹白家饭馆里的女老板茉莉商量事情，哪知马小姐的这话被躲在不远处始终未露面的满天星给听去了，于是，这个阴险的满天星便派人跟踪单枪匹马进城的马小姐，自然准备伺机杀掉她。

黄一飞进剿匪大队心里原本就是有点情绪的，于是便在负责训练队员的时候，藏了点奸、耍起了滑头。在让他做骑马示范时，他故意落马还假装摔伤腿，被小战士小山东送到了医务室。女军医江小欧发现了黄一飞的作弊，为了治治他的假受伤，特意拿了一根特大号的针管和针头。看到黄一飞被医生整治得嚎叫，小山东高兴地一退身正巧把护士恩秀的医疗器械碰掉一地。在帮助捡起地上的器械时，小山东和恩秀两个人互相有了好感，也算是擦出了爱情的火花。