判定了满天星的藏身之处后，黄一飞带着陈五准备先去探探情况。二人赶到满天星的一个盘踞窝点上戈村，先谎称他们是来投奔满天星的，取得了村民的信任这才进入村里。交谈中，村长告诉黄一飞，这个村子里的粮食全都被解放军给抢走了，临走时还杀了村长的儿子儿媳，逼得人忍无可忍，全村人这才跟着满天星准备去当土匪。这显然是有人在冒充解放军为恶乡邻、祸害百姓，为了消除这一误会，黄一飞自报家门并许诺会替村民们抢回粮食，但没有人相信他，黄一飞只好留下陈五当人质，他一个人去找救援。上戈村里岂能没有满天星的暗桩？陈二狗把消息传给了满天星，满天星下令杀了解放军赏一条“金鱼”。

冒充解放军抢粮的诡计是满天星的师爷想出来的，在受满天星的赞赏后，那师爷变本加厉起来。黄一飞决定请胭脂马出手帮忙，尽快地找到这帮土匪抢回粮食，消除百姓对解放军的误会。胭脂马大当家果然不凡，一出手便寻到了满天星的要穴、死穴。黄一飞的擒狼小队与胭脂马的人一同深入到了雷牙山，先埋伏在满天星的那个师爷的必经之路边，待那些伪装成解放军的土匪一到，枪炮齐鸣，一阵猛击把这股土匪尽数剿灭了。正好在陈二狗准备响应满天星的号召杀掉陈五时，黄一飞带粮食赶回了上戈村。满天星为了他的师爷报仇，疯狂进攻解放军，还在上戈村劫持了人质，为解救人质丫蛋，黄一飞又只身犯险，被满天星活捉了。

满天星捉住了来救丫蛋的黄一飞，带回雷牙山的路上遇到了解放军的伏击。看到连老百姓都参与围剿他的队伍，满天星不敢恋战了，急匆匆撤回雷牙山，对黄一飞展开了严刑拷问。为了羞辱黄一飞，满天星假意承担下杀害黄一飞的义父白胡子的事，还自诩为大西北真正的王。马木兰得知黄一飞被满天星捉了去后，马上请求参与到对黄一飞的营救工作中去。马木兰带领着擒狼队来到雷牙山的外围，下马徒步靠近时，遇到了巡山的土匪，留下陈五带人阻击土匪，周正阳和马木兰带人到了峭壁下面。满天星真为了师爷的死而惩罚他的手下，来报崖下有解放军，他马上命令在悬崖下消灭解放军。

在悬崖下与土匪激战中，陈五发现土匪中有不少他家乡兔儿山的村民，便出面劝降，使土匪们放弃了抵抗。