方静文跟着一对难民逃亡，狼狈不堪，期间有孩子被流弹擦伤，方静文苦于没有药物，只能找附近的临时战地医院想办法。方静文请求医生救人，军医本不同意，但是方静文说动了他。

方静文展现医术，让战地医生大喜过望，请求她留下来救治伤员。前线来报，阵地上有不少伤员，方静文主动请求去前线帮忙，也算用自己的力量帮助众人。凌云带领众人打退了日军的进攻，但是手下不少人都受了伤。

项彬礼跟日军战斗时，发现他们身后的山上有火光，怀疑后方是日本人阵地，决定带人去破坏。方静文第一次上战场手足无措，差点受伤，抬头正好见到了凌云。项彬礼带人突袭日军后方阵地，大获成功，可是这场战争，依然让许多无无辜者牺牲。

项彬礼方面缺少弹药，他决定找凌云要。凌云收到上方指令，让他撤离上海，这让凌云非常气愤。项彬礼听到凌云的牢骚，劝说凌云留下来加入共产党。凌云觉得他是军人，必须服从命令，去保卫南京。项彬礼与凌云发生争执，正好看到进来的方静文。项彬礼跟方静文叙旧，方静文告诉项彬礼她决定参加国民党，留在杜凌云的部队当一名军医。方静文跟项彬礼道别，两人期待日后再见。

项彬礼等人死守上海，可是上海沦陷也是早晚的事情。郝先生告诉项彬礼，上面为了他们的安全考虑，让他们撤离上海，项彬礼无奈却只能服从。两年后，项彬礼从抗大成功毕业，高峰让他回来给自己当参谋。可是项彬礼不愿在后方过安稳生活，主动请求上前线作战，获得了高峰的赞赏。

高峰安排项彬礼接手二支队，还表示去了有惊喜。项彬礼到了二支队，见到了金荣跟顾凯，方才明白现在他们两人成了连长。项彬礼批评两人管理宽松，让他们将所有人召集起来开会。项彬礼号召大家保持军纪，让众人收心抗战。

日军方面损失惨重，一雄被专门调去对抗江抗阻止，再次跟项彬礼成了对手。一雄任命小野、顾瑛跟宋世英协助自己，但是对宋世英并不信任。一雄让顾瑛调查项彬礼的去处，期待两人在战场再见。项彬礼给众人制定了严格的训练计划，大家听后都不情不愿。金荣告诉项彬礼，周凌霄去上课去了还没回来。

项彬礼跟众人讲解枪支构造，并对大家加强训练。二支队自成立来基本没有作战经验，不受上头重视，家当也没有多少，让项彬礼非常失望。凌云上司处置一些通共分子，凌云觉得不该处置这些军人，苦求未果，众人仍然被杀。