一路的追逃，中井习惯了追击，没想到的是秋雨豪找到了一处地形有利的山谷，突然对鬼子部队展开进袭，这一下子打乱了中井的进攻节奏，打了日军一个措手不及，日军先头部队损失惨重。中井虽是见多识广，也对秋雨豪的这般做法提出了疑问，副官认为这可能是秋雨豪的最后喘息，但中井却陷入了犹豫。

秋雨豪让众人不要考虑弹药，子弹向鬼子狂泻，中井分析这是秋雨豪留了后招，他让部队全线停止进攻，静观其变。而鬼子的枪声一停，秋雨豪立刻带着大家悄悄地撤向峡谷深处，这一来一去，等中井发现的时候，秋雨豪早没了踪影。抗联军的补给渐渐艰难，大家只能咬紧牙关坚持，一阵风想到日军有一路分兵回到了之前的阵地，暗暗地为汪大海担心。

逃亡和追击在继续，抗联部队行进到一处绝佳的埋伏地点，秋雨豪却留在原地进行观察，行进中的中井也注意到了这一点，到了这里以后不敢再走，派兵四处侦察有无埋伏，利用中井的多疑，秋雨豪乘机带着部队一路前行。井下带着一队日军自峡谷返回，他并不知道阵地已被抗联偷偷占领，埋伏在战壕里的汪大海看到日军回来，让众人做好了突袭的准备。

二狗子化妆成日军士官站在战壕边，井下根本没想到阵地已被占领，他带着日军到了一处开阔地集合，二狗子一声令下，早就埋好的炸药包轮番炸响，日军顿时人仰马翻，汪大海乘机带着抗联战士冲进了日军队伍里，刺刀飞舞间血肉横飞，汪大海这一路抗联军以逸待劳，肉搏战中顿时占得了先机。

汪大海寻到了中井的副官井下，两人战在了一处，汪大海胳膊上的伤口酣战之际被崩开，井下冲上却一刀将汪大海砍翻，二狗子见势不好，扔下对手和井下对战，却被井下劈翻在地，汪大海和二狗子二人伤重不退，二狗子为了救汪大海身中数刀，汪大海也终于砍飞了井下的头颅。汪大海的抗联军以沉重的代价惨胜日军。

秋雨豪带着抗联残部继续向深谷中撤离，一路上给养已经断绝，抗联一众战士已经没有力气走路了，秋雨豪看着累得瘫在路边的众人，知道大家的体力已是强弩之末，准备由自己多拖住鬼子一刻，让其它人尽量往山谷中撤退，但祁生站了出来，他说鬼子的目标是秋雨豪，只有秋雨豪活着，鬼子才会继续追击，他准备带着几个兄弟留下来以自己的死来拖住鬼子。