郭书亭甩开沈君山回到家，谢襄和顾燕帧就躲在里面，郭书亭向他们介绍了全城戒严的情况，想风声一过再送他们出去。原来，顾燕帧偷走了司令的尸体，让教会医院进行了解剖，发现张司令是长期服用错误的药品导致慢性中毒身亡，和谢襄毫无关系，他立刻把结果交给宋西成，宋西成不相信，顾燕帧威胁要把张司令的尸体交给他的家人重新检查，宋西成立刻服软，顾燕帧趁机提出释放谢襄。

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郭书亭向谢襄和顾燕帧说起同学们要去司令府和市政厅请愿的事，谢襄想把自己获救的事告诉大家，郭书亭觉得不妥，担心走漏风声，引起不必要的麻烦，他想起沈君山开车跟踪的事，想先告诉沈君山真相，顾燕帧坚决不同意，郭书亭也不再坚持，还把李文忠英勇牺牲的消息告诉他们俩，谢襄和顾燕帧都很痛心。

今天是父母的忌日，安雯一早就来墓地祭拜，她无意中看到李文忠的墓碑，眼泪不由自主夺眶而出，安雯觉得李文忠很熟悉，她立刻翻出记录本，发现有两页被撕掉了，安雯想不起来李文忠的模样，可就是觉得很熟悉，很亲切，她把一束鲜花放在李文忠的墓前。

宋西成派人调查了顾燕帧的家世背景，得知他父亲顾宗棠备受国民政府重用，顾燕帧一个人根本无法把张司令的尸体偷出来，怀疑烈火军校有人帮忙，而且吕教官和郭书亭都是张司令的得力干将。宋西成向顺远政府施压，逼白市长筹集军费，白市长只好向各大商户摊派，沈听白早就听说宋西成要越过政府直接向他们索要军费，而且还要对顺远执行军方管制，宋西成就成了顺远的土皇帝，顺远将永无宁日，沈听白誓死不会把那三块地交给日本人。

沈君山派人悄悄寻找被执行枪决的死刑犯的尸体，终于得到消息被打死的是一个男人，沈君山悬着的心才终于落地，他庆幸谢襄还活着。织田显荣来找宋西成谈判，想立刻拿到那三块地，而且是刻不容缓，宋西成想利用沈听白的影响力筹集军费再说，可织田显荣却不依不饶，威胁恐吓会把拉下马，织田显荣赌气摔门而走，临走还撂下狠话，下次见面时要看到结果。

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宋西成对织田显荣恨之入骨，早就想除掉她，可织田显荣平时深居简出，还有很多人保护，宋西成一时无法下手，他一心只想拿下顺远，只能先想其他办法对付织田显荣。曲曼婷一回家就遭到父亲曲怀书劈头盖脸的数落，曲曼婷借口太累想回去休息，曲怀书不许她再去舞厅卖唱，逼她嫁给一个书香门第的公子，曲曼婷坚决不干，可曲怀书已经收了材料，还下了帖子，父女俩一言不合就吵得不可开交，曲夫人赶忙从中调解，曲怀书盛怒之下说出曲曼婷是曲夫人妹妹裴念青所生，曲曼婷惊得目瞪口呆，她赌气头也不回地离开了。

曲曼婷出门碰上沈听白，两个人相对无言，一起来找郭书亭。霍小玉准备了一大桌子菜，庆祝她和郭书亭的新婚大喜，顾燕帧和谢襄事先都不知情，顾燕帧提议包下大饭店好好庆祝，可霍小玉不想铺张。

就在这时，曲曼婷和沈听白来敲门，郭书亭硬着头皮让他们进来，曲曼婷看到谢襄和顾燕帧手拉手秀恩爱，气就不打一处来，沈听白紧紧拉住曲曼婷的手，他们几个人刚想喝酒庆祝，沈君山又来敲门，郭书亭把他让进来，饭桌上的气氛变得更加尴尬，沈听白讲明沈君山不眠不休找关系救谢襄，郭书亭赶忙打破僵局，招呼大家一起喝酒庆祝他的新婚大喜。

饭后，沈君山和谢襄告辞离开，顾燕帧一直守在旁边盯着他们俩，曲曼婷提醒郭书亭不要总喝酒，应该珍惜和霍小玉的感情，郭书亭趁机劝她和沈听白在一起，曲曼婷答应给沈听白一个机会，她想询问自己的身世，可欲言又止，曲曼婷决定回上海，她和郭书亭拥抱告别，眼泪不由自主流了下来。

沈听白不明白曲曼婷没有向郭书亭询问自己的身世，曲曼婷觉得大家既然把那件事隐藏起来，注定是一个不开心的故事，也不想再继续追究，曲曼婷想离开顺远这个伤心之地，也彻底对顾燕帧死了心，沈听白心中暗喜，他终于有机会了。

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郭书亭从军校辞职，准备和霍小玉离开顺远城，他来学校收拾东西，学员们发现郭书亭不但春风满面，而且一改往日不修边幅的作风，今天收拾得干干净净，军装也是整整齐齐的，吕教官也对郭书亭的改变大惑不解，郭书亭只好承认和霍小玉结婚了，吕教官向他宣布了一个坏消息，上级下达了作战回忆，对烈火军校进行封队，不许任何人出入，郭书亭也只能留下来待命。

谢襄依稀听到烈火军校的钟声，她梦寐以求冲锋陷阵的日子马上就要到来，可她却掉队了，她不甘心，顾燕帧对她好言相劝。吕教官向学员们下达了战斗任务，烈火军校负责牵制和骚扰在双狼镇的土匪，等大部队赶到再开始行动，吕教官刚想带队出发，突然接到司令部的急电，他立刻坐车前往，让郭书亭带队执行任务。吕教官准时来到司令部，他从门缝中无意中看到作战地图，紧接着他就被警卫没收了配枪，吕教官觉得不对劲，谎称要去厕所，他偷偷打电话给郭书亭，霍小玉没有在家，电话响了很久，顾燕帧都不敢接。