灰太狼希望儿子去上狼族的贵族学校，但是要抓够一定数目的羊。于是灰太狼抓了小羊们。小灰灰想办法放走了大家后被贵族学校开除了。无奈下小灰灰只得去其他学校，因为阻止恶狼同学欺负无辜的小羊，并联手小香香捣乱了学校实验室，小灰灰又被开除了……