米尔顿私自放火焚烧行尸，总督狠狠教训了米尔顿一顿，米尔顿受了一顿教训依然不肯归顺总督，总督当着安德莉亚的面捅伤了米尔顿。

瑞克带领队员们藏在监狱里面等侯总督到来，总督在庇护所召集居民们一起前往监狱对付瑞克团队，泰尔西与萨莎不愿意介入到总督与瑞克的私人恩怨中，总督面色阴沉送了一杆长枪给泰尔西守侯阵地。

瑞克团队已经在监狱中布下了陷阱，总督带着手下人分乘几辆汽车攻入监狱，监狱里面空无一人。

米尔顿被总督重伤瘫坐在地上，安德莉亚心急如焚伸腿勾向地面的一件利器，只要勾住利器安德莉亚才能割破绳索逃生。

瑞克带领队友成功打退总督团队，总督带着手下人狼狈逃走，其中一个年轻手下逃进树林中遇到卡尔和赫谢尔，卡尔毫不迟疑开枪打死总督的年轻手下。

赫谢尔对卡尔的杀人行为震惊不已，卡尔还是未成年已经杀人不眨眼，赫谢尔回到监狱向瑞克讲述卡尔杀人过程，卡尔认为自己做得没错，瑞克想好好教育卡尔，卡尔搬出以往好心没好报的例子反过来警醒瑞克，瑞克一脸无奈看着卡尔离去。

总督带着手下逃离监狱来到一条路上停车休息，许多手下不愿意再冒着生命危险进攻监狱，总督见手下人不听从指挥，心中升起杀念忽然开枪杀掉所有不听话的手下，马丁和一个同伴见总督大开杀戒，两人赶紧躲得远远的以免被总督伤害。

总督杀掉所有不听话的手下回到车上，马丁和一个同伴提心吊胆跟着总督坐车原路返回。一行三人离去不久，瑞克带领队友随后而至，众人杀死许多变成行尸的遇难者，一个幸存的女子向瑞克讲述总督杀人过程。

瑞克团队在女子的帮助下溜进总督建立的庇护所，一行人来到软禁安德莉亚的房间，安德莉亚已被变成行尸的米尔顿咬伤，瑞克与队友们心知安德莉亚已经生还无望。

天色大亮，瑞克团队带着在总督庇护所生活的一批居民回到监狱，新增的人数增强了瑞克团队的实力，同时也意味着众人需要付出更多精力寻找资源。

（本季终）