王允为除掉董卓，利用美人计，使貂蝉离间吕布和董卓。吕布受到挑拨，欲杀董卓，但是因为势单力薄，并没有下手。貂蝉（陈红饰）为报养父王允之恩，继续利用美色向吕布诉苦，不料正被董卓撞见，董卓痛下杀手，两人矛盾更深。貂蝉一方面向吕布诉苦，另一方面又向董卓倾诉吕布种种不是。王允设计修筑“受禅台”，利用董卓登基之时，杀掉了董卓。