姚郁光遇到急匆匆回来赵侍卫长，才知道吕树森已经投靠日军，他来聊城就是为了拖延时间，而且他与日军勾结，要对范筑先下手，姚郁光赶快返回司令部向范筑先汇报。

日军开始攻城，留守聊城的战士们浴血奋战，与日军展开殊死的战斗。日军人数众多，坦克与炮弹的威力猛烈，战士们伤亡惨重，日军很快就将聊城的各个城门都一一击破。

范筑先习惯喊凌鲲鹏给他拿纸墨纸砚，才想起他已经撤离，可是他分明听到有人回答，抬头一看真的是凌鲲鹏，他实在放心不下范筑先，早早就回来了，但怕被责骂，一直没有露面，直到听到范筑先喊他，才敢露面。范筑先让他拿出花名册，他认认真真地记录下了这些留守聊城抗战的英雄们。

林金衡和栾小三他们与日军展开肉搏战，他们拼命反抗，终因寡不敌众，都死在了日军的刺刀下。

徐向前发现范筑先关闭了各个电台的联系，他明白了范筑先坚守聊城的决心，立刻派人前去支援。此时，天已经黑了，日军决定第二天再攻城。

范筑先用了一晚上的时间将七百二十六名守城者的名字记录了下来，一夜之间范筑先的胡子全白了，凌鲲鹏和赵侍卫长心疼地热泪盈眶。范筑先让凌鲲鹏将这份名单送出去，不能让他们做无名英雄，要他们英名长存，凌鲲鹏只能伤心的离开了。

范筑先看着经过一夜浴血奋战的战士们，他很心疼。日本军已经进了城，而唱曲的老人继续坐在街上唱。范筑先也领着军队准备拼死突围，侍卫长为了引开鬼子，他带人冲出来，与日军展开激战，无奈日军人数太多，侍卫长战死在沙场上。

范筑先拿起侍卫长的枪向日军开枪，他的腿被打中，就在他包扎伤口的时候，日军偷偷地瞄准了他，凌鲲鹏及时赶到，为他挡了一枪，凌鲲鹏临死前将名单还给范筑先，范筑先抱着他失声痛哭。

范筑先一瘸一拐地出来，被日军团团围困。就在这时候，范筑先看到葛大凤率凤山寨的兄弟们赶来增援，他们勇往直前，奋勇杀敌，葛大凤最后被日军刺杀，唱曲的老人也被炸死。

葛大凤弥留之际，她来见范筑先，她用最后一口气告诉范筑先，她愿意接受整编，范筑先欣然同意，葛大凤才欣慰地闭上了双眼，范筑先让隔山炮出城去找齐子秋。

范筑先看到了姚郁光的尸首，坐在他的旁边，将枪装满子弹，随后又拿出武治国烙的大饼，他将饼掰成两块，一块放在了姚郁光的手中，一块自己吃了。

范筑先听见日军慢慢走近，举枪向日军射击，日军想活捉范筑先，他们一步步向他逼近。范筑先用最后一颗子弹自杀了，日军默默地为他鞠躬。

范筑先为国捐躯之后，延安和重庆隆重举行了追悼大会，全国降半旗三天默哀。

全剧终