1950年夏，朝鲜战争爆发，国内外形势突变，大批在解放战争中被击溃的国民党军残余势力云集大西南，不断对我进行骚扰破坏，妄图配合美蒋反动派反陆大陆，对我新生的人民政权构成了极大威胁，毛主席党中央决定集中我军优势兵力，肃清顽敌，根除匪患，一场新中国建立后最大的剿匪战争拉开了序幕。1949年3月的南京，陈诚将国防部制定的详细反攻计划《重光计划》拿出来，还拿出德国工程设计的特殊装置“灵谷之音”，那里有重光计划的核心内容，他们准备以西南地区为依托展开反攻。

廖少侠见到了代号为老鸭的残余势力，老鸭让他占领青顺为反攻做准备。教导员发现火车站的305车皮不见了，特务在火车站的调度室里搞小动作，幸好被及时发现，被活捉的特务遭到埋伏的狙击手击毙，老鸭知道他们行动失败后开枪打死了狙击手。西南工作的重中之重是肃清土匪，廖少侠带着反动武装的旧部将团里的领导围上，孙泳清和兰福成是廖少侠的帮凶，他们将团里的共产党干部枪杀，这种哗变引起了总部的重视。

青顺保兴号的廖家镖队遭到土匪埋伏，土匪说是凤凰山的金凤和何胡子收走的货，钱镖师回去后向廖家说明被劫之事，廖掌柜没有指责他们，政府要给廖府颁发商家楷模，廖掌柜不认新成立的政府，他只认国民政府。廖老板还是在商家楷模的表彰会上发言，但他心里不情愿。一五六团哗变后占领了青顺，守城的部队遭到攻击，县保安团也哗变了，青顺董书记将人将情况发报给总部，还让人带着有生力量潜伏起来。

赵红旗带人去剿叛军，青顺叛军占领医院还开枪杀人强行让医生和护士为他们伤员看病，叶子指责了他们并说廖司令到这里也不胡来，那些人只好带人离开。廖少侠见到了老鸭，他感觉他不相信自己，叶子代号为白玫瑰，台湾有空投物资过来，廖少侠被任命为西南游击区司令，廖少侠提出索要电台和金钱。

老鸭将带有鸭子的手绢留下后就离开了，廖少侠的手下兰福成向他汇报了在医院里遇上女护士的事情，孙泳清带人在山上搜索，老鸭用易容术不断更换面貌，还用哨子改变了声音。凰山的金凤和何青云见到廖少侠派来的说客，他称代表中华民国西南四省游击司令而来，还想让他们下山，那人拿出两根金条，金凤知道是廖少侠送来的金条后要问清缘由。