西德妮与迪克松执行的SD-6任务，令她亲眼目睹四名CIA特工死于飞机失事，而迪克松正是引爆飞机的人，西德妮大受打击，内心矛盾挣扎，不知如何把SD-6的真相告诉搭档。沃恩的话让她相信，如果她吐露真相，迪克松的生活和家人就会处于危险之中。

回到洛杉矶，西德妮得知杰克将和她一起在SD-6工作。沃恩给她看过杰克在CIA的档案后，西德妮看望了另一名特工的遗孀，开始怀疑父亲对母亲20年前的死负有责任，父女关系因此更加紧张。CIA利用埋伏在网络的蠕虫病毒，继续从SD-6的计算机中下载数据库，此举不幸被马歇发现，斯隆立刻怀疑SD-6有内奸。

查理告诉弗兰茜，他并没有背叛她，只是想实现职业歌手的梦想。弗兰茜担心他不成功会因此沮丧颓废，但是 听过查理在夜总会的首次演唱后，她才放下心来。