师部会议，邱子然强烈批评了王少强冲动冒进，并对他停职反省处理。邱雯觉得处罚过重，去找邱子然求情。邱子然严词拒绝，并询问她是不是喜欢王少强，邱雯承认，但表示王少强并不喜欢自己。

姜媚抱怨许殿亭私自行动没有告诉自己，许殿亭不予理睬，并说现在向一光就是墙头草，要让他倒向自己这边。陈戈带了酒去找王少强，两人冰释前嫌，王少强承认是自己的失误。

向一光找到豹头山，许殿亭不承认自己陷害了他，他们的对话被许凌梅听到。许凌梅冲了进去，警告他们不许伤害王少强。

姜媚带来何步升的电报，要许殿亭在铁峪铺搞一次大暴动，许殿亭表示现在还不是时候，秘密武器也要等蒋介石反攻大陆的时候才能拿出来，姜媚嗤之以鼻。许殿亭对丁得水说了自己的实际打算，他要明哲保身。方茂送出情报，说许殿亭和姜媚之间有很大分歧，王少强觉得这是个好时机，想亲自混入豹头山，查找秘密武器的藏匿地点，陈戈不同意。

姜媚出入霍金发房间策反，被春霞看到并告诉了许殿亭。许殿亭试探霍金发，反而使得霍金发决心谋反，他和姜媚私下联络刘栓子，三人达成共识，这一切都被许殿亭看在眼里。

卞大力晚上约许凌梅来自己房间，送给她自己攒钱买的一个玉观音，突然姜媚派人找卞大力过去，卞大力让许凌梅等他一会儿。许凌梅却看到有黑衣人从房中出来。卞大力回来拿电台，发现许凌梅已走，而电台的电容却不见了。姜媚认定是许凌梅所为，带人强行搜查许凌梅的房间。春霞找来许殿亭，姜媚暗指是许殿亭派人所为。事后，许殿亭询问丁得水有没有破绽，卞大力找许凌梅道歉，许凌梅把他轰走。

方三冬参加里民兵，邹四柱拿来情报，王少强等人得知姜媚的电台被破坏，觉得这是个机会，成功在南北客栈抓住了何步升新派来的联络员。