宋芳娣对一萍的处境很是担忧，拜托教化官珊迪出面找典狱长给一萍求情。受伤的一萍在条件极差的黑牢中奄奄一息，心软的珊迪时常向一萍传递念念的消息，鼓励她为了孩子一定要振作。随着太平洋战争的打响，上海再一次被战争的阴霾所笼罩。俊杰担心念念的安全，想把孩子接回崔家抚养，遭到了崔母的严词拒绝。

战争打响后，董家银行的生意也越来越不好做，中联会打着拍电影的旗号天天向董家要钱，董父就让兆光以董母的名义发表声明，卸任中联董事的职位。兆光提醒他现在还是在日本人的手下，这样做太过冒险。董父已经将董母和志敏都送到重庆避难，认为在美国人攻击下节节败退的日本人，无暇顾及董家的这件事，还打算趁战乱让志鹏在上海商圈站稳脚跟。

申家的几个仓库被日本人占来存放军火，看出日本人时日不多的申父，担心日本人战败后自己会被国府的人针对，便马上叫申岚去找董父商量对策。董父推荐了一些军政要员，让申岚去找他们用钱换一道护身符保护申家。申岚来到警局后碰到了俊杰，两个人寒暄了一番。

被关在黑牢的一萍，身心都受到了重创。上海时局混乱，大家都自顾不暇，只有珊迪还一直关心一萍，把她从黑牢中救了出来。失去了孩子的一萍，即使伤口溃烂严重也不肯配合治疗，俊杰知道了情况之后，带姜父来看受伤的一萍。看到精神失常的父亲，一萍十分自责。俊杰说自己去看念念的时候，他还在问妈妈什么时候去接他。一萍看到俊杰优柔寡断的样子很是痛心，但是为了与父亲、俊杰和念念团聚，一萍再次燃起了生的希望。

和申父合作的日本股东将投资的资金拿回了日本，两方还因此发生了枪战，申岚的二叔不幸中弹身亡。开始配合治疗的一萍身体逐渐好转，还拜托珊迪把自己亲手做的衣服带给念念，求教化官拍一张念念的照片留作纪念。

日本人的轰炸开到了监狱的附近，有几个囚犯趁着空袭越狱逃跑，上面决定发现有人越狱就直接枪毙。危机时刻，在宋芳娣的姘头狱警阿福的帮助之下，几个人打算趁乱送一萍越狱。珊迪劝说一萍不要做傻事，现在出去一定会变成通缉犯，更可能会被当场击毙。在一萍的一再哀求下，她同意趁乱放一萍出去见孩子，但必须在今天之内回来。然而，为了保护一萍，珊迪不幸被炮弹砸死。一萍放弃了逃跑的机会，背着珊迪回到了狱中，在珊迪临死前承诺自己一定一辈子不做错事情……