薛长官被张仲霖的手下绑到木桩上，张仲霖客气有礼对待向天豹，一名手下领命挥鞭抽打薛长官，薛长官以为张仲霖在使出苦肉计骗取向天豹的信任，直到一连被抽了十几鞭薛长官才意识到张仲霖使的不是苦肉计。  

康家家丁福根失踪，三太太污蔑福根通共匪，许辣妹说，一定要找福根回来做回保安队队长。  

向天豹向张仲霖表达谢意，张又一次提出让向天豹加入保安团，但向天豹还是态度暧昧。张仲霖许下十五挺轻机枪、三门火炮和弹药，让向天豹担任保安团副团长的职务。向天豹则提出让自己的人驻扎在雪豹山的要求，两个人一拍即合。  

当晚，向天豹和手下带着张仲霖赠送的武器回雪豹山。向天豹跟兄弟们说，自己愿意加入保安团，并要手下以后叫自己向团长。同时宣布狗蛋做雪豹山的三当家。但随后，向天豹跟狗蛋表示自己也不会听任张仲霖摆布，并要狗蛋看着孙刃。  

配合出演苦肉计的薛长官被张仲霖“提拔”成了副连长，遭到罗琦曼的嘲笑。张仲霖向罗琦曼解释为什么收编向天豹——因为只要放出向天豹被收编的消息，山上的其他土匪也会同意被收编，到时候即使向天豹有外心，也不足为患。  

康玉山对着夫人的牌位伤心难过，许辣妹上前安慰，说自己一定会替婆婆和康家讨回公道。  

在解放军的猛烈攻势下，云溪县的国军部队化整为零，转移到山区。已经成为国民党一个小班长的康铭与手下荣辉骑马走在山路上，狗蛋带人迎面而来。被狗蛋羞辱的康铭因为敌我力量悬殊太大，只能让路。狗蛋带人离开后，不甘心的康铭要去杀向天豹，荣辉只能与他同行。  

狗蛋回去跟向天豹汇报自己看见了康铭。这时，许辣妹骂上门来，要向天豹交出福根。向天豹并不承认自己抓过福根。但他打断狗蛋的话，不告诉许辣妹康铭没死的消息。向天豹护送许辣妹下山，被康铭看见，认定他们有奸情的康铭冲动开枪，但因为对方人太多，只能撤退。  

金彪到了张仲霖处，张仲霖训斥金彪不听自己的指挥，金彪指责张仲霖对向天豹太偏心。张仲霖许诺，将补齐给金彪武器，但要金彪为自己干件大事。而这边，三太太也要娘家带来的手下王阿三替自己干件大事。  

狗蛋受向天豹的命令去康家土楼打探。绑架福根的人要他交待康家军火库的入口和银库的密码。但福根一个字也不肯吐露。  

许辣妹亲自熬药，并喂康玉山喝药。这时，三太太跑进来打翻了药碗，说药里有毒。说话间，康玉山有了中毒迹象。三太太撺掇王阿三冤枉许辣妹与向天豹有奸情。康玉山只得下令把许辣妹关起来。