黄昏，王群等在视察完区政府的防御工事后，来到漓江边休息，为了缓解大家紧张的情绪，苏凤娇带头唱起了广西情歌，徐翠不甘示弱也唱了一首，在优美的情歌里王群沉浸在美丽的漓江山水中。 黎明前，土匪首先攻进了黄山村，不少的群众和民兵已经叛变，黄干决定按王群的计划带民兵撤离，前去镇守北山头，但民兵们不忍丢下村民一枪不放就撤离，在激烈的争论中，莫太送几乎要与黄干动起手来，迫于无奈黄干告诉了农会莫主任此次任务的重要性，在莫主任的支持下，黄干带队伍迅速撤离黄山村赶往北山头。 王群带众人集合分工，战斗马上就要打响了。守在北山的黄干最先遭遇土匪，他们顽强地击败了敌人的几次进攻，守住了北山。王群等人听到北山的枪声，命令进入战斗状态。 林崇美带领的大批人马气势汹汹的顺利过江，分三路进攻，守卫粮仓的民兵在黄石的错误指挥下眼看就要失守了，黄干及时下山支援，保住了粮仓。林崇美带主力进攻到了王群的临时指挥所，并切断了电话线，老胡带一干部冲到断线处，被守侯在此的敌人射中，老胡拼了全身的力量终于用身体接通了电话，王群电话里向上级请求支援，得知共军的主力部队正在另一处与暴动力量激战，无法抽调二区解围，他深知情势已经非常的严峻。