故事发生在抗战前夕的晋南新靖县李村，村里的小霸王李二逑带着好朋友小金子和羽箭在村外树林子里挖大坑，想伏击隔壁王村来挑衅的王虎和石头，石头抢了小金子打的野兔，小金子气不过，就烧了石头家晒的花生，他们因此结仇。穆文远是李村的大户，他是清朝遗老，熟读兵法，对李二逑很赏识，就带着管家老拐悄悄跟踪他来到树林，用望远镜关注着他们的一举一动。

王虎带人气势汹汹来到李村，迎面碰上赵庄的赵小宝也带人来找李二逑算账，原来，石头的姐姐嫁给了赵小宝，他来为小舅子出头，两拨人联合起来去找李二逑兴师问罪，猴子赶忙来向李二逑汇报，想去村里找人帮忙，小金子担心他们人少打不过那么多人，李二逑害怕他爹知道此事，扬言要以一顶五，让猴子把两拨人引到树林子里。

王虎，赵小宝和石头带人来到树林，李二逑带小金子和羽箭早已等候多时，双方一言不合就吵得不可开交，李二逑搬出小金子的二舅是城防营长李长贵来吓唬他们，王虎却毫不示弱，口口声声要和他们一对一对战，输了的就活埋，李二逑站出来挑战赵小宝，赵小宝让王虎继续挖坑。

赵小宝和李二逑大打出手，两个人互不相让，没出几个回合赵小宝就被打落进大坑，把王虎砸得叫苦不迭，王虎愿赌服输，让李二逑把他们活埋，李二逑对他置之不理，让他们带来的人掩埋，就带着小金子等人扬长而去。穆文远赶忙站出来把王虎和赵小宝等人全部赶走，他对李二逑越来越喜欢，决定收他为弟子。

当天夜里，新靖县煤矿发生爆炸，矿长急忙赶到县衙找刘县长求助，警察局局长皮大辉只好硬着头皮去刘县长相好的女人家里找人，刘县长知道此事重大，赶忙跟着皮大辉回到县衙，煤矿是新靖县的摇钱树，矿长对爆炸的事一问三不知，刘县长大发雷霆，狠狠骂了他一顿，强行把他赶走了，皮大辉建议刘县长找日本兴中公司合作，尽快把煤矿恢复，刘县长断然拒绝。

附近各村都有村民在矿上做工，他们在矿难中死亡，王虎，赵小宝和李二逑分别代表各村死难家属去县衙闹事，李村村长得知此事，大骂李二逑做事鲁莽，村长自恃小舅子是皮大辉，他对此事置之不理，穆文远得知此事，立刻带着老拐到县里一看究竟。

李二逑带人来到县衙，看到王虎和赵小宝带人已经把县衙围得水泄不通，他们一起高喊口号为死难者家属请愿，逼刘县长出来给他们一个说法，警察排成一排守在门口严阵以待，李二逑一气之下摘下县衙门口的大牌子，号召村民们一起冲进县衙。此时，兴中公司的会长永野和助手小林在不远处看得清清楚楚。

刘县长得知村民们已经失控，他心急如焚，心里暗骂李长贵不及时来解围，他已经派人们去向李长贵求助，可他迟迟未到，皮大辉硬着头皮出来和村民理论，李长贵随后赶来，他鸣枪示警，派人把刘县长叫出来，刘县长陪着笑脸向村民们承诺，答应给遇难的矿工补偿，还要重修煤矿，村民们才肯罢休。

皮大辉想把李二逑和羽箭抓走，小金子悄悄求李长贵保护他们俩，李二逑一口咬定他们俩一直保护县衙的门牌，李长贵也在一旁说好话，皮大辉只好把王虎和赵小宝抓走。穆文远刚想过去找李二逑，老拐拼命阻拦，两个人拉车间不小心撞上永野和小林，小林忍不住用日语骂人，穆文远一眼就看出他们俩是日本武士。

李二逑想救出王虎和赵小宝，就带着小金子，猴子和羽箭来到军营，张副官准备款待他们，李长贵警告他们不许再闹事，吃完饭赶快回家，小金子求李长贵救出王虎和赵小宝，李二逑也在一旁帮腔，李长贵才勉强答应。

王虎和赵小宝被救出来，王虎遭到父亲的毒打，他连连求饶也无济于事。永野带着小林来找刘县长谈判，还以重金贿赂他，承诺给他三成的红利，刘县长犹豫不决，永野投其所好让花子做刘县长的外室。