磕神冒着枪林弹雨把张连长背回阵地，拼命呼唤他，可张连长因伤势过重气绝身亡，磕神伤心地痛不欲生，他扛起枪和鬼子展开浴血奋战，想给张连长报仇，鬼子很快冲上来，多亏王虎带队及时赶来解围，把磕神强行拉出阵地。

小金子和刘老蔫带人去找李长贵，他们根据枪声判断保安团应该在北边战场，因为李长贵不会和八路军正面冲突。小花四处找不到母亲牛响铃，她心急如焚，牛响铃和贺老六追上李二逑的队伍，要帮助他们晕死东伤员，李二逑给贺老六发了一杆枪，王虎向李二逑汇报了张连长的死讯，李二逑发誓要把张连长送回东北老家。通讯员来报告，八路军的大部队已经赶赴县城，李二逑他们成功拖住了鬼子，团部命令李二逑设法突围，李二逑让王虎和高排长分别从西北两个方向突围，保护好贺老六和牛响铃，李二逑去找赵小宝。

永野看出八路军想围魏救赵，目的就是攻占县城，他向武藤建议不要因小失大，武藤立功心切，派村上乘胜追击。李二逑和赵小宝汇合，他站在高处冲着武藤和山下的鬼子高喊，武藤派永野带人去追杀李二逑，结果掉进他们事先设置的陷阱，紧接着日军一个个掉进陷阱，其他人吓得闻风丧胆，李二逑带着赵小宝趁机冲上去，给日军迎头痛击，日军伤亡殆尽，永野继续垂死挣扎，大部队很快增援上来，李二逑见情况不妙，立刻带着赵小宝撤离阵地。

武藤看到日军尸横遍野，他下令继续前进。刘老蔫和小金子费尽周折，终于在北边树林里找到李长贵和保安团，求他让开一条路，放李二逑和精忠军安全撤离，刘老蔫也在一旁劝说，李长贵早就恨透了日本人和武藤，决定打完这场仗就带小金子去过安稳日子，刘老蔫劝他跟着共产党，李长贵拭目以待，向看看八路军这么打赢这一仗。

王虎带着贺老六和牛响铃等人从西边突围，日军炮火猛烈，他们拼死反抗，贺老六也扛起枪杀敌，牛响铃给他运送手榴弹，战士们越战越勇，贺老六突然中弹，牛响铃冒着枪林弹雨过去救他，贺老六因伤势过重英勇牺牲，牛响铃恼羞成怒，她拎起手榴弹山珍杀敌，被鬼子乱枪打倒在地，小花看到这一幕，拎着菜刀冲过来，牛响铃已经气绝身亡，小花伤心欲绝，突然鬼子的炮弹打来，王虎奋不顾身冲上去护住她，被炸弹当场炸死。

鬼子的炮火猛烈，战士们赶忙把小花拉走，村上下令不许让一个八路军逃出去，日军对八路军发动疯狂轰炸，李二逑带着兄弟们和鬼子周旋，村上举枪对准李二逑，赵小宝见状赶忙冲过去唬住他，赵小宝被击中，他拼劲最后一口气发誓来时还要喝李二逑做兄弟，然后就永远闭上了双眼，李二逑伤心欲绝，他和村上决一死战，故意用枪盯着帽子出现，村上上当，李二逑趁机开枪将其击毙。

武藤发现李二逑的精忠军从东北方向逃走，就下令对东北方向进行强攻，李二逑走到半路，和小花等人汇合，才知道贺老六，牛响铃和王虎都已战死。李长贵发现鬼子大部队向东北方向集结，担心李二逑和精忠军的安全，小金子想把李二逑引导这边撤退，可对面山头埋伏了一队日军，小金子根本出不去，李长贵就带着小金子和保安团的人来给山头，谎称给日军送弹药，趁其不备打死指挥官，和埋伏在这里的日军展开激战。李二逑听到枪声，立刻让大家向东南方向撤退。