辅仁大学的“青年抗日救国团”正在一所四合院里召开会议。学生领袖白欣为了考验吴海，叮嘱吴海在大门口担任看守，并答应他只要他能完成任务，就不再因为他汉J的家庭背景而排斥他。吴海英俊、聪明，但生性多情，虽然他有着满腔的报国热情，但 “青年抗日救国团”的成员都认为他是因为追求沈梅才向抗日组织靠拢的。出于安全考虑，他们一直把他当外围成员看待。此刻，担任看守的吴海为了给女朋友沈梅买糖葫芦，分散了放哨的注意力，正在这时，收到密报的日伪侦缉队扑向了开会地点，冲进院子。幸好白欣发现了敌情，她立即指挥开会的人们转移。但为了掩护大家转移沈梅牺牲了。

脱险的同志一致要求处死吴海，白欣阻止了。她认为吴海只是多情误事，但不是叛徒和敌人。伤心和羞愤交杂的吴海发誓要找出告密的叛徒，他将叛徒黄胖杀死后，毅然的离开北平，回到家乡吴镇开展自己的抗日事业。

而另一方面，吴镇的游击战正如火如荼的展开，李铁汉和康麻子的部队与川崎的日军联队在吴镇相遇，在日军强大的攻势面前，康麻子为了保全自己，背信弃义的抛弃了李铁汉的部队。李铁汉无奈之下，带部队撤进吴镇，在吴家大院正遇吴海，想起自己在吴家做长工时的杀妻大仇要举枪杀死吴海。而这时，赶来的日军也在吴媚的带领下包围了吴家大院。