1944年冬，侵华日军在各个战场皆节节败退。驻津城的日警备部队为了鼓舞军心士气和恐吓中国军民，特意举行了一场阅兵式。而此时的中共地下党叛徒王立民，正帮助日特张开了一张罪恶的网，想要诱捕津城内的中共地下党员。中共地下党员赵琦与苏婉婷奉命准备与王志民接头，因为只有王立民知道杨村和廊坊中共地下组织被日军破坏的情况，迟一天就可能会有更多的同志牺牲。

圣约翰音乐学院的几名热血青年准备破坏日军的阅兵式。当日军乐队行至大街中心时，高畅在劝业场的楼顶演奏起了义勇军进行曲，瞬间便搅乱了日军的仪仗队。逃避日军的开枪追击时，高畅遇到了同学何晨。这位大小姐为了帮高畅逃脱出一奇招，大把往楼下撒钱，让拥挤抢钱的人们阻断了追来的日军。然后让高畅换了一身警察服装抱着一摞盒子下楼往外走。

再说前来与叛徒接头的中共党员苏婉婷二人，正好也被日军围困在了这栋楼里。当苏婉婷看到高畅和何晨被一名便衣特务用枪逼住时，便开枪打死了那个人。枪声引来了更多的便衣特务和日军士兵，他们二人边打边跑，到了楼顶无路可走时，正好下面有一辆载满干草的马车在招呼他们往下跳。

何晨和高畅走出大楼时遭到日军的盘查，警察带队的猫叔帮何晨开脱，原来何晨是警察局长的千金。正纠缠时，又一阵义勇军进行曲响起，这次是周泽西吹奏的。高畅怕周泽西有危险，赶去帮忙，从泽西手里拿走乐器，东吹一声，西吹一声，最后翻墙逃脱了日军的追击。日军中村司令对这次阅兵式被破坏和诱捕中共的失败很生气，计划第二次诱捕共党，并命令警察局全力追捕破坏分子。中共地下党组织决定除掉王立民，任务由赵琦去完成，苏婉婷开车接应。

借上茅房的机会杀掉王立民的赵琦，和苏婉婷被猫叔率摩托队追击，驾车逃走，正处危险时，遇到从周府开着局长车子的高畅，高畅用车拦停了猫叔他们的摩托，结果被抓。何晨去找她爸何局长放了高畅，父女俩大吵一场。在何晨去牢房给高畅送饭时，高畅告诉何晨苏婉婷可能真的是共党……