李宝庭假称能帮严凤英找到戏班，把严骗到旅馆求婚，严断然拒绝。谢三破门而入，和李宝庭打起来，严凤英趁机逃走，正好碰上丁小妹，在一个破砖场里，母女报头相认，痛诉离情。担当丁小妹把唱戏说成下贱职业，劝鸿六嫁给李宝庭过安稳日子时，严凤英毅然离去。她一路寻访戏班子，流浪到了南京，巧遇和几个小流氓混日子的五伢子。为了活命，师兄妹到街头卖艺。随后，严凤英又经歌女小桃红介绍进了下等舞厅旋宫。