解放军兵临城下，江城人人自危，魏司令的思想也开始动摇。说服魏司令起义的时机已经成熟。阻止敌人破坏，争取江城和平解放成为何娜的工作重点。翠云和曹海卿卿我我，对周松垣不理不睬。周松垣忍无可忍，决定捉奸，没想到却捉住了翠云和姚梦得的奸情，姚梦得一怒之下把周松垣关了起来。何娜再次替周松垣说话，动摇了周松垣追随姚梦得的决心。同时，顺姑在魏司令家加紧为和平起义做前期铺垫工作……