季桓子、叔孙武叔见孔子在鲁君面前逐渐失势，遂酝酿逼走孔子。他们将前来送劝谏书的子路装进麻袋，向孔子发出堕三都死的威胁信；派人拆垮了孔子家的院墙；夜袭孔子住所，向房间里射进暗箭；孔子进宫，亦被拒之门外……

子贡等弟子劝说孔子，鲁国无道，只能离开，寻找一个能让孔子施展抱负的地方；孔子无奈，一番争论后同意……

临行时分，孔子穿戴上最珍惜的官服，前往鲁宫道别，却被拒之门外。孔子只得登上了远行的车子……

边境上，他命令车子停下来等待，等来的，不是鲁君招他回去的特使，是专程送行的师襄子……

孔子师徒风尘仆仆离开鲁国，中途遇见齐军，粮食行李被抢劫，露宿荒野，举目无路。在子贡建议下，孔子师徒投奔其故乡卫国，借住子路妻兄，屠夫颜浊邹处。   卫国政局复杂，夫人南子和太子蒯聩各自结党，争夺权力。子贡借自己的人脉四处活动，并劝说孔子，可选择南子或太子一方，作为出仕的途径，被孔子以不合君子之道而拒绝。

这天，在某酒店包房，端木与一商户见面。商户以压低端木需要的建材价格为诱饵，要求端木更改宣传报道中对其不利的内容，被端木拒绝，谈判破裂。商户暗示要公开端木的“私事”，端木拂袖而去。