事实上，丹露并没有回老家，而是和吴烈一起在幽静的小镇渡假。吴烈说，丹露自己一个人奋斗到今天，根本没有好好休息过，他要让丹露享受属于自己的闲暇。这天夜里，丹露欲向吴烈奉献自己的第一次，吴烈犹疑着。丹露告诉吴烈，不管吴烈是否能娶她，她只想把自己最初的纯洁交给自己最爱的人。说完这话，两人都有些伤感。吴烈发现丹露虽身在混乱的影圈仍然纯洁无暇，分外感动。吴烈紧紧抱着丹露，对丹露又一次说出我会一生保护你。丹露则说：“你知道吗？我并不怕死，我只是怕有一天你不再爱我！” 丹露回来后，冷志成敏锐地感到了她的变化。她身上不但多出了女人的风情，也且也多了一份从容，这使丹露对他的吸引越发强烈。他向丹露摊牌，准备关掉电影公司，希望丹露和他一起退隐江湖。丹露却告诉她自己已心有所属。冷志成极端失望之余万分恼火，把丹露劫持到自己寓所，正欲用强，关键时刻当他撕开丹露的衣服，看到丹露为他而受的伤的伤疤，他猛地松开了丹露。 丹露踉踉呛呛地回到住所，对吴烈诉说了自己的遭遇。吴烈安抚了丹露，而他更关心的是丹露如何再找一家新的电影公司继续她的电影演员身分，使情报工作得以开展下去。 遭到丹露拒绝的冷志成对退隐江湖突然失去了兴趣，他告诉自己的师爷，既然不能和自己心爱的女人去云游世外，那就索性在上海滩狠狠干下去，做成响当当的老大。 冷志成关闭了冷氏电影公司，他在审时度势后，认为以眼下的局势，军火行业潜力无穷，于是把精力和财力全部转移到军火行业去。听到冷氏电影公司关闭的消息，几家电影公司纷纷向丹露抛出绣球。丹露很想像阮玲玉周璇那样拍进步电影。然而吴烈告诉丹露，远离左翼，才更有利于接近国民党和日本人。