张伯驹来到上海，与京剧票友溥侗，袁克广等人在湖心亭"票"京剧。余叔岩为众人推荐天香书院色艺双全的艺JI潘素演奏琵琶，潘素的一曲《广陵散》和《普庵咒》艺惊四座，而众人却不知曲出何处。张伯驹侃侃而谈道出曲目的出处众人皆服，更令潘素心中佩服，临别时二人四目相视······张伯驹与潘素邂逅相遇，潘素误会伯驹不过是纨绔子弟，拂袖而去。陈诚的副官夏上校苦追潘素，姆妈又要她嫁人，潘素和伯驹都陷入烦恼之中，不知不觉伯驹又听到潘素那如诉如泣的琵琶声。