魔仙堡的时间在倒数，彩虹之花的能量几乎尽失，堡垒一直向下沉，女王再次希望大家彻退，可是精灵跟魔仙们都不愿离开。女王要美琪、美雪、小千等带着彩虹宝盒撤离，因为那是魔仙堡的唯一希望，美琪、美雪遂跟小蓝、小千无奈离开。游乐自愿留在魔仙堡，跟小蓝很是不舍。 巫神宫中的水灵想起女王的话，很是迷惑，巫神恐水灵回复记忆，一方面要水灵把小千抓回以示忠心，一方面想着要把她杀掉。 回到人类世界的美琪、美雪为仍未收集足够能量的彩虹宝盒心急如焚，水灵出现要抓住小千，面对小千，水灵却有奇怪的感觉，正想把魔仙们放走，巫神突然出现要把水灵及小千杀害，女王及时赶至，巫神变成魔蛇，遭巫神所伤的水灵在脑内重组记忆，最后水灵为保护小千而惨遭巫神所杀，小千悲伤不已。此时，彩虹宝盒内代表无私的粉色心石竟亮了起来，大家惊喜之余，巫神竟大笑并作最后通牒，但女王坚拒交出彩虹宝盒，巫神说一切已经太迟，然后忽地离去。女王心知不妙。立即赶回魔仙堡。