国军深入五龙山，浑然不知进入共军埋伏圈。刘师长派出一营探路，一营在探路过程中遭到共军袭击，共军往一营战士身处的道路投掷大量马蜂窝，许多马蜂受惊扑向国军士兵，一时之间山中响彻国军士兵的惨叫声。

共军拿出监听设备，将国军士兵的惨叫声通过无线电波传散出去，在另一条山路行军的刘师长听到监听器传出的声音，面色铁青命令队伍继续前进。

张占魁生性狡猾，假意跟随刘师长，实则做好一有风吹草动就撤退的准备，两只队伍途经一条羊肠山道，遭到共军事先埋好的地雷袭击，山道被地雷炸断，刘师长与张占魁的队伍被迫分开。

共军在山中插了一块木牌，上写刘师长葬身山中的毛笔大字，刘师长在山中行走遇到木牌，一时火起掏枪射倒木牌，命令士兵继续行军。

共军沿路设下埋伏，数名国军士兵坠入一处水坑，坑中有共军事先撒放的毒蛇，数名国军士兵在坑中哭爹叫娘与毒蛇博斗。

刘师长扔下坠坑士兵往前行走，再遭共军袭击，共军居高临下站在山坡上，往坡下倒出大量汽油，随后扔下火种，许多身上沾着汽油的士兵立时着火，发出撒心裂肺的惨叫声，听之令人胆战心惊。

刘师长不敢再继续深入山中，迅速带兵撤退，在路上遇到败退的张占魁。张占魁捂着受伤的左眼，与刘师长发生争执，刘师长作战经验丰富，猜测共军人数不足数千，张占魁贪生怕死未能协助刘师长作战，刘师长心怀不满，声称下山回城之后向上级如实秉报实情，治张占魁的罪。

张占魁升起杀念，忽然开枪击毙刘师长，伴其身边的几个手下亦遭到杀害。

共军顺利击退入山的国军，埋葬了参与行动付出性命的同伴，雷远有感刀枪无眼，担心日后死在战场上，希望路白灵能为他扎一个花圈。

国军虽然败走，但实力仍在，徐伯轩决定转移阵地避开国军锋芒，以便全军养精蓄锐的机会。