Lisa向康莉查询建国诊所的事，一心想去做大腿的除去刺青手术，康莉如惊弓之鸟，两人偶经过会客室外，康莉竟见当日与建国在一起的女模，心情激动，借故查问对方资料。

康莉回家，见众人应付不了闹闹，用ABA方法，建国回来，打乱了康莉的教导，康莉生气，两人言语间又起争执。建国心情不好，母亲安慰，说出康莉的为难处，建国不明白康莉为什么不能放弃事业，搞到自己那么累？康莉偷看建国皮包，发现有PUB的收据，心生怀疑，杯弓蛇影的觉得建国衣物有女人香味，把衣服扔弃，但表面还是装温和。

余凡收到学生请愿信要他离开学府，薇芸也接到通知要停播真心话，两人见面失落，余凡突接电话，匆忙离开。余凡往见弟弟和陌生人，付了对方一笔钱希望事情能平息。

康莉约见女模多方试探，获知对方开放，心里更担心。Lisa难得约薇芸和康莉一起去逛街，三人买衣服，康莉突发现建国和一个女人出现，忘我跑去，谁知发现是一场误会，建国心里有气，两人在别人面前扮恩爱，心里却都不是滋味。

薇芸把康莉和建国的关系看在眼里，劝慰康莉，康莉指出薇芸就是第三者，如何了解当事人的感受，薇芸内疚又不安。贵香和Joey出现“男女老少大比拼”记者招待会，元仁针对薇芸发出尖锐问题，Joey看在眼里，终于对薇芸的解释不能参赛接受，真心话拍摄没有观众，康莉义气相帮，余凡在节目结束前坦然说出自己的感受，众人为之动容。

真心话落幕，薇芸和余凡看着一切，无限唏嘘.....