圣保罗，某贫民窟中一老年人犯病抽搐，巫医试图给他治病，这时候克拉克的火星朋友出现，试图拯救这名老人，但突然遭到此人攻击，飞速逃离。与此同时Lex带着搜捕队赶到现场，试图抓到寄生在老人体内的外星生物，不料被它逃走。Lex一直坚持着他的“战神计划”，并且需要外星生物的DNA才能组建他自己的军队。

莱诺找到Lex并且告诉他，Lana并不爱他，而是被莱诺威胁后借给Lex的；同事，玛莎也准备离开小镇去华盛顿当国会议员；路易斯仍然坚持不懈的去寻找关于韦斯被纳入战神计划的一些资料；Lana找到克拉克，告诉他自己要离开Lex了，并且会离开小镇，自己始终深爱着克拉克，克拉克把自己的身世和超能力都告诉了Lana。

克拉克从Lana处得知莱诺是幕后黑手后，找到莱诺，而且想杀死他，关键时刻火星朋友出现，告诉克拉克，莱诺是站在他们这边的，而且还是Jo-er的传话人。

Lana找到Lex，和他摊牌，下定决心和他结束这段充满欺骗和谎言的婚姻。

莱诺、克拉克、火星朋友，三人一起谈到这次面对的最大敌人是从欢迎地带逃出来的最后一个幽灵，而且这个幽灵是氪星实验室的产物，非常难对付，存在的目的就是寻找一个氪星人作为宿主。火星朋友之前遭受到这个幽灵的袭击，必须离开地球才能得到治疗。

路易斯驱车前往韦斯脑中那边留下来的地址，进入水坝之后，路易斯和门卫搏斗，被刀刺中受伤，生命危在旦夕。克罗伊赶到后，发现路易斯已经快不行了，奇迹居然发生了，克罗伊的一滴眼泪居然救活了路易斯，但是自己却没有醒过来……

Lana离开Lex，莱诺前往制止，可惜Lana先走一步，才上车就被汽车炸弹炸死。

克拉克得知Lana被炸死，前往水库找到Lex，Lex却正好释放出氪星幽灵，克拉克被幽灵复制后，幽灵也变成了和克拉克一模一样的“超人”……