力破坏狄的计划后，狄被日军诸多责难，终于离开上海。 力得悉狄已离上海，异常兴奋，往告诉朱，并向朱求婚，但朱依然拒绝。 正当力意气风发之时，狄忽然出现，令力既疑惑又愤怒。 狄自回上海后，不断对朱展开激烈追求，朱心情恍惚，但始终拒绝狄之爱意。 在一次袁厅长举办的舞会上，力及朱同往，于会中遇到狄，并得悉他将与袁厅长之女结婚，朱感悲痛，就在此时，狄再度向朱示爱；正当他们情意绵绵之际，却被人发觉，令场面尴尬。 朱对狄开始信服时，昌却从狄口中知道追求朱的原因，是为向力报复，昌往告诉朱，朱仿如晴天霹雳。 狄再次访朱时，朱拒之于门外，但在狄一番甜言蜜语后，朱又重投狄怀中。