山本五十六与山本康夫深谈，告訴他只有靠戰爭才能让大日本帝国变得强大，而他的才智只有在这場戰爭中才能得到最大的發揮，做为一个日本人，这也是他應該做的，听到这里山本康夫陷入了思考。 林忠强深夜赶回家和女儿作最后的诀别，父女三人刚刚见面，远方传来了炮声，林忠强告诉女儿，到时他的朋友陈克和王浦江会来接她们，说完纵身跳上吉普车赶往前线，两姐妹含泪目送父亲的吉普车远去。 大战将临，林忠强的老同学蒋介石的亲戚毛祖和也赶到阵地，传达委员长秘密指令，要他将阵地交给友邻部队，立刻率部转移，林忠强拒绝，防守南京的部队均为溃败之师，军心已乱，自己一撤，势必引发混乱，南京将立刻陷落。几乎就在此时，日军开始进攻，林忠强立刻冲上阵地，南京保卫战开始了。 陈克与王浦江赶到林忠强家，寻找林忠强的两个女儿林平和林琴。林平和王浦江这两个曾经的恋人无言对视，林平拒绝与王浦江同行。在陈克的劝说下，林平找妹妹商量，可林琴却不知所踪，林平心急之余想到了黄永青，林琴一定是去找他了，二人乘车四下寻找。在炮火声中。日军的炮弹落下，王浦江不顾危险，保护林平。 密电所紧急撤离，但飞机座位有限，文为均让徐雅兰马上出城，约定在武汉汇合。 林琴赶到密电所找黄永青，从文为均那里得知黄永青已离开，正好遇到赶去寻找黄永青的郭忠良，二人赴中央大学找人。 途中，二人被毛祖和无意中发现，林琴拒绝离开，她要寻找黄永青。