明未清初，汉人在清廷苛捐杂税的压迫下，苦不堪言，有志人士，纷纷起义，企图反清复明。当时，两广总督叶名琛乃一贪官。他为了讨好天子，讹说广东「瘦狗山」的风水对朝廷不利，要春秋二季开炮轰打此山，从而骗取饷银。一日，叶名琛出巡，被一刺客行刺。该刺客虽武功高强，但因寡不敌众，落荒而逃，并遭叶名琛近身侍卫谭天追捕。刺客逃至江边，遇上性情耿直的文弱书生陈华顺，并助他渡江，因为陈华顺刚被老千骗去身上财物，大感彷徨。稍后谭天及大内密探巴颜喇嘛赶到，围攻刺客，经过一番剧战，刺客逃脱，而华顺则涉嫌协助刺客，被捕回府。刺客原名李文茂，乃红船上的武生。行刺失败后，已随团逃离险境。但无辜的华顺却被误认与李文 有关连，被谭天以黑砂掌击至重伤。巴颜喇嘛乃皇帝派来侦查反清人士，并同时监视叶名琛。他为了查探华顺同党，施用欲擒先纵手法，放走华顺，并派出武功高强的马二衔尾跟踪。华顺几经艰苦，逃回佛山，便因伤重不支，倒卧路旁。