博雅借造访张府之际，灌倒了张介孚，在二太太的指引下见到了朝思暮想的梅玲，梅玲痛苦地看着跪地忏悔的二少爷泣不成声，怒不可遏的周坤冲进来找博雅算帐，名烟拉着手足无措的博雅跑了，梅玲死死地抱着周坤，泪流满面。 梅玲有了周坤的孩子，周坤兴奋不已，高管家却从此不让周坤再进梅玲房间一步。 博雅常常装疯卖傻，夜不能寐，手捧红绸思念梅玲，凯男见状上前嘲弄叽讽，宣称自己得不到的，别人也休想得到。 张介孚走私来的日本人造丝并没赚到钱，天章的丝绸实在是物美价廉，渡边带给他的消息让他振奋，日军即将开进南城，渡边声言对天章的吞并只是时间问题，并请张介孚在此地务色一个懂日语的翻译。张介孚说出博非的名字，渡边大喜，原来博非正是他在日本的学生，二人正说着，博非就闻讯拜访老师来了。 博非将渡边老师的意思禀告了父亲，姚天章责骂他丧失中国人的良心，博非怏怏地退下。 股东们听说日本人要来办公司了，就嚷着要离开天章，姚天章决定都让他们退了，彭耕夫劝解姚天章保存实力才能与日本抗衡。老彭给姚天章出了个主意，敲山震虎…… 股东大会上，姚天章和老彭一招杀鸡儆猴止住了众人的退股。又以民族大义动员大家齐心协力，保住南城丝绸，为中国人挺直脊梁。 博非迷信日本帝国的强大，又受到渡边的诱导，沮丧地认定中国要亡国了，婉心不满博非的消极，与他激烈理论，博非又用柔情软化了婉心。这一天，博非把婉心带回了家，姚氏夫妇意外得知他们已经私下结婚。姚天章虽不满意，但对婉心却十分欣赏，姚太太却大摇其头。 老彭和婉心一起做着抗战宣传、印发传单，婉心忧心忡忡的把博非的近况告诉老彭，请他与博非谈谈，激发博非的爱国热情。他们的正常接触被跟踪而来的博非偷偷窥视，博非炉火中烧，脸上露出阴郁的神情。 当天晚上博非和婉心发生争吵，二人感情出现无法愈合的伤口，婉心痛心发现自己与博非的分岐越来越大，独自回到报馆。 当天晚上，凯男端着酒走进博非的卧室，以自己的妩媚取悦于博非，沉沦中的博非渴望得到慰藉，他紧紧抱住了新浴后的凯男。