沙白生帮天麟还了追债人的大笔款子，天麟十分感谢，也与沙白生交起心来。沙白生问起天麟与叶府三太太脂儿的事，天麟坦承两人是有过恋情。沙白生提醒天麟小心，因为叶大昌是个多疑、变态的人，谁与他争女人，绝不会有好下场。天麟不以为意。在戏园，天麟邂逅了女戏子妙音，两人相见甚欢。 二太太凤珍劝莲花勇敢追求自己的幸福，果断与顺海私奔。但莲花坚称，自己不想嫁给任何人，只想做好奶娘这个本分，她只为小少爷而活，别无他求。 莲花的态度辗转到顺海那里，顺海十分焦急。他决定冒险潜入叶府与莲花相会……