梅与西蒙斯目睹地球的惨状后，在返航途中，飞船系统不幸在碎石区死机，眼看就要撞上漂浮在太空的巨石，机智的西蒙斯把飞船系统重启，成功躲过一劫。从飞船下来的两人重新与大部队集合，神盾局的特工们都明白目前的处境对自己十分不利，但也没任何办法回到过去。迪克正想让特工们装上名为生物表的装置时，迪克的伙伴泰丝出现，迪克要求泰丝协助特工们融入这里的环境。在科尔森证实了自己的确来自过去的神盾局后，泰丝不仅没有拒绝迪克的要求，反而坚信特工们可以拯救地球。

迪克来到冷库寻找迈克，埃琳娜和黛西，迪克看到两位倒地身亡的克里人后大发脾气，但事已至此，迪克只能协助他们把两位死去的克里人抬到满是怪物的楼层，试图让怪物把尸体吃掉，掩盖真相。

而泰丝把科尔森等人带到飞船的生活区，泰丝向科尔森介绍，在地球毁灭后，克里人就突然出现并开始统治人类，从此之后人类一直处于低等地位且无法反抗，而部分老者曾预言会有神盾局特工来拯救他们，但这些老者都被克里人除掉，只有维吉尔还在一直坚信神盾局特工会来拯救地球。因此科尔森希望去维吉尔的住所寻找线索，而西蒙斯与梅则留在原地视察情况。

一位神秘的女性克里人来到生活区，伴随的还有一位穿着整齐的人类侍从。在分配食物时，两位难民起了争执，其中一位错手把侍从刺伤，善良的西蒙斯见状，不顾周围难民的目光，径直上前帮侍从疗伤。女性克里人隔空控制手中的两颗铁球，把刺伤侍从的难民杀死后，把西蒙斯带走，想反抗的梅却被西蒙斯阻止。

来到飞船高层的西蒙斯遇到头领卡塞亚斯，而西蒙斯试图隐瞒自己真实身份，但卡塞亚斯还是发现了西蒙斯并不是本地人。那位被刺伤的侍从虽已经恢复，卡塞亚斯却发现侍从额头上有一道明显的伤疤，追求完美的卡塞亚斯只能把侍从杀掉，并把西蒙斯任命为新的侍从。而卡塞亚斯把一种神秘物体放进西蒙斯的耳朵内，西蒙斯瞬间失聪，寂静之中也只能听见卡塞亚斯的声音。

泰丝与科尔森虽在半路遇到工头吉尔的骚扰，但还是成功来到维吉尔的住所，在隐蔽的地方找到一本笔记。随后，在生活区与迪克等人集合，迪克责骂泰丝没有管好特工们，但泰丝依然相信科尔森可以拯救地球。在迪克与泰丝争吵期间，黛西决定跟踪迪克，找出迪克在隐瞒什么。

埃琳娜成功偷到克里人的平板准备搜刮信息，无奈克里人突击检查生物表，没有生物表的特工们只好寻求工头吉尔的帮助。吉尔要特工们为他工作，以劳力换取生物表，走投无路的科尔森只能答应。但不幸的是，克里人开始执行“更新”计划，工作未达标的人类必须杀死其他人类来抵偿，其中一位难民因被工头吉尔拖欠工资而工作未达标，怀恨在心，准备去杀死吉尔。而安装完生物表的特工们却被吉尔定在墙上，充当吉尔的替死鬼，前来寻仇的难民正准备杀死无处可逃的三位特工时，泰丝及时把难民杀死，救下众人。

黛西跟踪迪克来到一处非常隐蔽的场所，但就在黛西调查时，因离心灵发射器太近，不小心进入迪克创建的虚拟世界当中。这个虚拟世界是迪克收集了有关地球的历史资料后创建的，因为可以让难民暂时逃离飞船上艰辛的生活，克里人也允许这个虚拟世界的存在。就在黛西与迪克争论时，虚拟世界内的一台电视正播出黛西以往的英雄伟绩，迪克瞬间明白，眼前这位黛西正是震波女，而迪克向黛西坦白正是震波女的超能力把地球弄成四分五裂。