莱恩与祖父祖母一起练习骑自行车，却意外发现掉落悬崖之下的神秘天体。亚兹是名实习警察，接到莱恩的报警前来现场查看。格兰姆与格蕾丝乘坐的火车遭到外星生物入侵，整个列车都陷入瘫痪。神秘女人从天而降，阻止外星生物的举动。神秘的女人其实就是经过重生忘记了身份的神秘博士，她将事发地点的几人团结在一起，要找出外星生物的所在地。神秘天体中出现外星战士将所见之人全部杀害，并追踪卡尔的踪迹。博士重新制造自己的音速起子，并分析敌人的目的可能是双方厮杀。博士与众人找到了外星生物，并阻止了他要捕猎卡尔的行动，格蕾丝却因此而牺牲。博士即将启程，却出现意外带走了众人。