日寇横行，梅兰芳在上海蓄须罢演，程砚秋京郊务农，尚小云典卖房产办艺校课徒。荀慧生当即拿出自己手中的现款资助尚小云办校。并表示自己也有退出舞台息影之心。 荀慧生、尚小云一起看望了病重的杨小楼。又到马神庙看望王瑶卿。正碰到王瑶卿从当铺里出来。王瑶卿苦笑倒，自己都靠卖画为生了…… 久不演出，留香社的同行们已无隔夜之粮。为维持同行的生计，荀慧生返京登台，他决不演喜剧，他要演悲剧，他要借剧中人之口痛骂汉汗强盗。台下的观众听懂了荀慧生的弦外之音，掌声震动。 本投降了。汉奸摇身变成了国民党接收大员，荀慧生不畏q暴继续痛骂群丑。 一个一身军人打扮的女人吴女士来到了后台。她告诉荀慧生，自己看上他了。吴女士为讨好荀慧生，找茬枪毙了霸占荀家房产的郭厅长，送还了荀慧生家椿树上三条的钥匙。荀慧生仍对她十分冷淡。 吴女士屡碰钉子并不甘心，她以过生日为名请荀慧生到六国饭店（北京饭店）赴宴，荀慧生被迫前去…… 全国解放了，荀慧生欣喜地迎接新中国的太阳。荀慧生常常对着春生的遗像喃喃自语，诉说着对她的怀念，对杨小楼、王钟声、陈墨香等许多已经故去的老友的怀念，向他们讲述自己对新社会、新生活的新希望……