亲人的去世终于让李南的爷爷转变了思想，主动出钱购买了一批武器，给抗日支队送了过来。可李南听说要分给金浩一半，立刻不乐意地冲着佳玉发起了牢骚。佳玉劝他不要小肚鸡肠，再说金浩招募的队员也分给了李南一部分，大家应该不分彼此共同抗日才对。

金浩到处打听徐曼的消息，可始终杳无音信。而徐曼此时正在特训班里痛苦挣扎着。面对这个弱肉强食、不生则死的地方，徐曼每天都亲身感受着毫无人性可言的残酷，不断有女学员在竞争中死去，负责运尸体的大卡车天天在训练场边停着，随时等待着拉走尸体埋掉。本就不情愿在这儿的徐曼暗自留心观察着大卡车，便动了想借助它逃跑的心思。可不幸的是，她刚跑到半路就被抓回来关进了死囚牢，还是惜才的刘宗山网开一面，才饶了她一命。

金浩在陆之林的提醒下，才知道家人背着自己早已和小春家定下了婚约。他先是找到哥哥，如实告之自己已经有女朋友的事实，对方就是徐定山的女儿徐曼，恳求哥哥帮忙说服母亲。可哥哥却因为宋家当年对金家有恩，实在张不开口。金浩只好又找到陆之林想办法。陆之林斟酌再三，想出了让小春主动放弃金浩的馊主意。从此以后，金浩便有意躲着小春。

日伪军毛队长的母亲病了，大孝子毛队长赶紧跑去宋氏医馆请大夫，小春便和姐夫一起出诊。第二天，小春给毛队长送药时，得知此地是日军的一个武器仓库而且新进了一批武器，而日军和伪军已经定好了当晚要出去扫荡的计划。

从毛队长处出来后，小春赶紧跑去找金浩，想第一时间把这个情报告诉他。可金浩却因为婚约的事，远远看到小春，就谎称去开会故意躲了起来。小春只好把发现伪军武器仓库的事告诉了李南。

李南一听日军和伪军今晚要出去扫荡，武器仓库人力空虚后，立刻兴奋起来。一心想立功出风头的他不顾小春的阻拦，大包大揽地组织起自己的中队就要单独行动。与此同时，金浩和陆之林也从干成那里得知了鬼子晚上要扫荡的情报。两人正准备按照干成的命令召集队伍做后应，就接到了李南带人攻击武器仓库的消息。金浩和陆之林立刻意识到李南要坏大事，赶紧带人跑去阻止。

李南带着队伍来到武器仓库门口，见兵力果然空虚，立刻命令兵分两路前后夹击，准备一举拿下。没想到日军听到枪声后马上改变计划全速撤回，李南他们反倒被敌人前后夹击，死伤惨重。李南也被马队长重重包围在了仓库里。