深夜，司马府。焦急地思索救兄良策的司马懿徘徊无定，心乱如麻难以入眠。张春华宽慰司马懿，让他相信令君荀彧，暂且稳住方寸。

令君府，曹操派遣使者给荀彧送来一个三层食盒。荀彧战战兢兢地逐层打开，发现俱是空空如也。他不禁怆然长叹道，出仕三十年，如今竟是再无汉禄可食。荀彧喃喃自语道，自己已然明白，魏王何必多此一举。语罢，他令下人取来自己的官服，并关好大门不许旁人打搅。面对着一袭华美的玄绣官袍，荀彧凄然地取出一小瓶药液，神色决绝。

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这边，司马懿正焦灼地等待结果，不时抚弄袖肘上的乌龟。忽然间，案上的烛火熄灭，不久之后，侯吉来报，荀令君家中来人造访。荀家来使一身孝衣素袍，带来了令君荀彧的死讯，以及他带给司马懿那句“有负所托”的憾言。司马懿哀恸地表示，自己即刻去荀彧府上奔丧。

荀彧的死讯传到了曹丕府上，曹丕惘然感怅地叹息道，荀彧的死去，意味着朝堂之上，最庇护自己的势力已然土崩瓦解。

荀府，灵堂。百官服丧，曹操半是真心，半是假意地痛哭不已，扶着荀彧的灵柩涕如雨下，听似字字泣血。灵堂外，卫兵戒备森严，赶来奔丧的司马懿被阻拦在外，只得长跪于街道之上，以表自己的敬意。随即，杨修朗声念出曹操的亲笔悼文，追谥荀彧为敬侯，配享太庙，其长子荀珲嗣爵，赐虎贲中郎将。悼文念罢，曹操瘫软在地，引得群臣惊呼。

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司马懿怒气冲冲地找到尚书崔琰，兴师问罪地将校事府竹板画摔在崔琰面前。司马懿痛斥崔琰，表示自己一直以为他是一个谦谦君子，士林楷模，可没想到他会为一己之私颠倒是非，坑害无辜。崔琰无奈地表示，荀令君的死标志着一个时代结束了，自己别无选择，司马懿同样也别无选择。

深夜，曹操召来包括杨修在内的三位大臣，令他们清点审阅令君荀彧多留的所有文书，如有任何疑点，俱立刻上报给自己。

司马府，司马防叮嘱司马懿即刻收拾东西，带着春华和孩子回到温县老家避难。因为，司马懿当前的情形比大哥司马朗凶险十倍，曹植眼下得宠，届时司马朗定然不会被过多为难，可曹丕若倒台，司马懿定然万劫不复。在父亲的强烈要求下，司马懿只得答应翌日一早就启程避难。

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清晨，空荡荡的朝堂。曹操陷入了痛苦的幻境，死去的荀彧、曹冲在光晕里相继出现又幻灭，令曹操可望而不可即。书房里，三位大臣熬夜审阅文书一直到早晨，杨修突然发现了一卷骇然的文书书简，当即跳起，跌跌撞撞地上奏曹操。

朝堂之上，曹操将一卷竹简狠狠地摔在曹丕脸上，痛斥曹丕无君无父。原来，在这封竹简里，是曹丕写给令君荀彧的一封信，信里痛骂曹操废长立幼，并将之比做篡权夺位的王莽。曹丕连连喊冤，矢口否认，并对着皇天后土立誓。暴怒的曹操丝毫听不进曹丕辩解，当众将其褫夺衣冠，打入大理寺大牢。

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曹丕被押下后，钟寺卿钟繇劝说曹操谨慎行事，不要引起风波。可是，杨修随即逮住他的话柄，将其一番明嘲暗讽。曹操表示，这件案子不交给钟繇审理，而是接受了杨修的建议，交给西曹掾丁仪去审理。

司马府，张春华劝说司马懿回温县老家避难，可是司马懿不愿。就在这时，郭照火急火燎地就曹丕被捉一事来找司马懿帮忙，请司马懿不计前嫌救出司马懿，司马懿允诺。郭照等人走后，司马防焦虑地催促司马懿赶紧逃难，并说出了此案由丁仪亲自审理。司马懿闻言大惊，直言如果真的让丁仪继续审下去，一切就真的万劫不复了。

大牢里，丁仪咄咄逼人地审讯曹丕，言语之中句句带刺。曹丕一口咬定自己问心无愧，丁仪于是悍然对曹丕用刑。

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钟府，钟繇以曹娥碑考校儿子钟会，钟会费时一个时辰解出。钟繇直感慨杨修才思敏捷聪慧过人，但是钟会却不这么认为，在他看来，杨修不会审时度势而锋芒过甚，凡事过而易折。反之，对于司马懿，钟会倒是推崇不已，颇为神交。就在父子二人相谈甚欢之时，司马懿来访。

大牢里，曹丕被杖责之后，虚弱不堪。曹丕对着丁仪明嘲暗讽，气得丁仪将他再施鞭刑。

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司马懿跪求钟繇帮助施以援手，钟繇颇为为难地推辞了，