马晓云辗转来到延安，他被分到三分校学习，学员孙大明带他去宿舍，这里的条件艰苦，孙大明让他做好吃苦耐劳的准备，马晓云正式开始在抗日军政大学上学，教员方平给他们上了第一堂课，详细分析了战争和政治的关系，可马晓云只想学习军事，方平针对国际局势分析了政治的重要性。

马晓云还没有从失去亲人的痛苦中解脱出来，他吃不惯学校的饭菜，也很不合群，喜欢独来独往，马晓云偷偷到附近的饭店吃面喝酒，方平看出他有心事，就对他嘘寒问暖，孙大明带马晓云和学员们一起下地干农活。

饭店掌柜的看出马晓云有伤心事，就对他好言相劝，可他始终无法释怀。杨立群派邵佳恩给马家送粮食，刘淑媛正好来给马老夫人送药，两个人一同前往。方平给马晓云讲述了妻子和亲人为革命献身的事，鼓励他坚强面对，马晓云不想过安乐日子，想冲锋陷阵打鬼子为亲人报仇，方平苦口婆心给他摆事实讲道理，鼓励他安心学习。

方平给学员们讲述政治方向和工作作风的重要性，马晓云觉得这些太虚，方平对他循循善诱，并且分析作战期间遇到的问题和矛盾，充分证明政治和作风同样重要，马晓云才顿开毛塞。马耀南的奶奶病入膏肓，可心里一直惦记着三个孙子的安全，马德斋谎称他们毒很好，老人才安详地撒手人寰，马老夫人带着儿媳妇和孙儿们来马德斋家奔丧。之后不久，赵新生也来到延安抗大学习，马晓云见到老朋友很开心，不由地想起七团的兄弟们。

上级派山东分局和山纵的代表来马家送葬，张国千随后也来马府祭拜，双方一言不合就发生了激烈的争执，就在这时，藤野也带人来吊唁，他们赶忙从后门撤离，马德斋让马老夫人他们也从后门先走，以免被日军发现。藤野发现马家的人都没有来，马德斋谎称已经和马家断绝关系，藤野也没有追究。

方平给学员们传授军事和战略战术，马晓云听得很认真，他有丰富的实战经验，结合军事理论，取得了长足的进步，马晓云渐渐适应了延安的生活，他不但下地干活，而且很快成了一把好手，马晓云还积极参加党小组的会议，展开批评与自我批评。

齐相九每天担心马晓云上门寻仇，他被噩梦缠身，夜不能寐，齐相九决定抓马晓云的儿子顶罪，他很快查到马家人的下落，马老太太掩护家人逃跑，齐相九把马天民的儿子马立功抓走了。