看到孔江子放了冯家人，王玉珍以此要挟，孔江子一不做二不休，直接掐死了王玉珍杀人灭口。在山里逃了几天的花子和四爷爷等人被鬼子发现抓回了村子，姜永泉和乡亲们也遇到了鬼子被抓了回来，被抓的还有老起和王东海等人，当然鬼子还不知道他们的真实身份。娟子和冯母等人东躲西藏，又累又饿，于是娟子想到了一个办法，她趁着夜色带着家人回了家，毕竟越危险的地方越安全，不过没想到秀子出门解手的时候不小心遇到了鬼子，就这样，她们母女三人也被鬼子给抓了。

而冯德强这边则和白云一起正在策划着如何营救出那些被抓的年轻女孩们。在得知那些年轻的女孩都被关在王家大院时，冯德强穿上伪军的衣服，佯装押送着白云偷偷的混了进去，然后在冯德强和白云的组织下，这些女孩成功的逃脱了。而此时鬼子得到消息，八路军的主力部队正在刘家沟一带，庞文自然不会放过这个全歼八路军的机会，他亲自带队前往刘家沟围剿八路军。

庞文走后，渡边少佐奉命要在王官庄被抓的乡亲们里面找到共产党，他让所有的人都集中在学校里，然后男女分开，让他们互相认自己的伴侣，为了防止有人冒认，他让所有伴侣在相认时必须进行亲吻，为了监督他们，渡边还把孔江子叫了过来，不过他没想到的是刺此时的孔江子已经有了二心。一对年轻的男女走了出来，可是因为女孩害羞不肯亲吻男孩，渡边直接杀了男孩。

有了前车之鉴，其他人在亲吻的问题上都不在犹豫，冯母在孔江子的帮助下躲过了鬼子的核查，娟子看到王东海则立刻走了出去，两个人刚刚以夫妻的身份躲过核查，没想到姜永泉这个时候被押了过来，为了掩护姜永泉，花子走了出来，没想到老起这时又被押了过来，眼看着鬼子开始怀疑姜永泉的身份，老起不惜暴露自己，最终老起被鬼子的杀害了。老起和花子的孩子马上就要出生了，老起的死对花子打击很大。

救出女孩们后，冯德强和白云遇到了柳八爷，柳八爷正在被鬼子追击，于是冯德强便建议柳八爷带着队伍躲进山洞，然后让白云去给于团长送信。冯德强和柳八爷等人躲进山洞本想利用地势顽抗，却没想到鬼子竟然往山洞里扔起了毒气弹，小包子和很多兄弟都因为吸入毒气而牺牲了，只剩下冯德强和柳八爷等人了，眼看着庞文要下令全力进攻山洞的时候，于团长带人赶到，双方展开了激烈的交战。

八路军和鬼子激战了一天一夜，于团长准备趁着鬼子疲乏正在休整的时候进行突围，却没想到中了鬼子的圈套，眼看着八路军落入绝境，这时候冯德强有了计划，他向于团长申请要两个迫击炮手，在战友的帮助下，冯德强炸掉了敌人的机枪战地，夺取了鬼子的迫击炮，此时的冯德强的目标只有一个，那就是庞文，只有杀了庞文，部队才有一线生机。