故事发生在1941年11月，在太平洋战争爆发前夕，日军铁蹄在中国的国土上肆意践踏，上海滩也笼罩在白色恐怖中。日伪特务机关76号主任李力行多次纠结手下和平军队对江浙一带进行清乡扫荡，我党的地下工作遭到破坏，多亏潜伏在76号的我党特工“杜鹃”传出情报，才避免了更大的损失。

地下党员李正勋奉命去南翔火车站接一部电台，76号情报处处长叶兴城事先得到情报，派人在火车站蹲守，杜鹃向李正勋发出警示，李正勋拼命奔逃，结果还是中埋伏被捕。叶兴城，副处长方嘉树等人不眠不休，对李正勋进行轮番审讯，可他就是不松口。

76号的监狱里弥漫着血腥之气，共产党员李正勋被严刑拷打了三天三夜，他遍体鳞伤，血肉模糊，可他就是不肯说出杜鹃的下落。陶玉玲是共产党地下工作者，以求医之名带着女儿和儿子来上海，她把孩子们安顿到兴华旅馆，对女儿千叮咛万嘱咐一番，然后反锁房门就匆匆出去了。

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陶玉玲来天和畅饭馆找未婚夫老赵，老赵也是地下党，他以饭店为掩护展开地下工作。两个人久别重逢，激动之情溢于言表，老赵顾不上和陶玉玲诉说离别之苦，迫不及待向她传达上级的任务，上级担心杜鹃的安全，让陶玉玲和他取得联系，陶玉玲得知方嘉树就是杜鹃，她大为吃惊，他们是老相识，可是多年没见了，她担心方嘉树认不出她来，老赵把接头暗号告诉她。老赵突然听到窗外有人偷听，急忙追出来，那个人吓得狼狈逃窜，老赵叫上伙计去追他。姐姐想打开房门出去，她费了九牛二虎之力也打不开，她只好耐心等待。

李正勋被打得又一次晕死过去，叶兴城很不耐烦，他又困又累，让帝国医科大学毕业的方嘉树给李正勋打一剂强心针，李正勋纹丝没动，叶兴城很沮丧，对潜伏在76号的地下党杜鹃恨之入骨，方嘉树气定神闲地说出他们都有嫌疑的话，在场的特工都噤若寒蝉，叶兴城想再补一枪让李正勋彻底毙命，方嘉树借口要拍照留档，他好说歹说把叶兴城劝走，叶兴城硬着头皮去找李力行复命，催方嘉树尽快来和他汇合。

方嘉树把李正勋推到太平间，给他注射了一针强心剂，强行把他喊醒。李正勋拼尽最后一口气讲述了事情的经过，他去南翔车站和海潮接头，海潮带来一部电台以及李力行的情报，那是专门给方嘉树的情报，结果遭到76号特务的围攻，海潮把电台藏在车站，李正勋提醒方嘉树小心内部的叛徒，说完这一番话，李正勋就牺牲了。

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陶玉玲和老赵等人对那个人穷追不舍，那个人一边撤退一边还击，把老赵打伤，陶玉玲堵住那个人，那个人承认听到他们接头的暗号，然后撒腿就跑，老赵强忍疼痛去追那个人，那个人走投无路只好跳河逃生。陶玉玲给老赵简单包扎，老赵催他尽快去和方嘉树联系，以免方嘉树有危险。

方嘉树来钱老板的夜总会向李力行复命，钱老板对旁边陪酒的朱玉恶语相向，方嘉树站出来为朱玉解围，钱老板得知李正勋被打死，对方嘉树和叶兴城出言不逊，大骂76号特工无能，扬言要找丁部长告状，方嘉树气得当场翻脸，把一杯酒泼在他脸上，钱老板顿时傻眼了，他吓得灰溜溜离开。

李力行劝方嘉树不要把此事放在心上，就和夜总会的姑娘们划拳行令，还让输了的朱玉亲方嘉树，朱玉只好照办，方嘉树很难为情。