秀清见清军不堪一击，立出兵乘胜追击。怎料忠源早有布局，在野外埋伏，将太平军大败，再加上鹰、鹏暗在城内放大火烧粮仓，令太平军损失惨重。秀清怀疑鹰、鹏为奸细，但苦无证据，著昌辉试探二人，果将其诡计拆穿，但暗将此消息掩住，伺机利用二人。 国荃担心太平军与清军的战况，向忠源打探，发现他残杀战俘逼秀全弃城投降，并准备硬攻入桂林城内大肆屠城，尽除太平军。国荃不值其所为。 云山与赖忠北游回归途中，遇到国荃，国荃告知其有关忠源大举进攻桂林城的计划，劝太平军尽早弃城逃亡，二人向秀全报讯。 秀清欲乘乱独揽大权，诬称国荃利用云山引太平军放弃桂林城，主张死守孤城。秀全终附和其意见。 秀全见太平军自被清兵大败後，将士信心开始动摇，遂派云山重新调配整顿军纪。秀清恐其兵权被削，遂乘云山突围而出招请援兵时，利用鹰、鹏向忠源报讯，藉此消灭云山。