罗莹快生产了，却因张文生死不明而心绪烦躁，邓颖超向她讲述了自己当年在广州医院独自待产，正赶上恩来在上海领导第三次工人武装起义，孩子难产死亡，自己从广州逃出来后根本不知道恩来的生死。那时恩来就告诉自己，如果有一天他为革命牺牲了，他未完成的事业要由自己替他去完成，罗莹被小超姐坚强勇敢的革命精神感动，决定勇敢面对现实。

周恩来组织南方局进行气节教育会议，他告诉大家，蒋介石很可能再搞一次突然袭击。董必武提醒当年在上海广州武汉等地很多革命同志都惨死在蒋介石的屠刀下，这样的悲剧不能重演。他满怀豪情朗诵了恽代英在狱中写的壮别诗。周恩来也忆起了故友陈铁军和周文雍，感叹这一对革命夫妻当年将敌人的刑场当作了结婚的圣堂，叶剑英提议让恩来背诵杨匏安的绝命诗，恩来背完后想起了众多忠诚刚烈的革命同志潸然泪下。罗莹深受触动，表示自己今后也要象烈士一样生活战斗。她的发言赢得了大家热烈的掌声。

另一边的蒋介石在广播里听了三遍毛泽东答记者问，宋美龄向他传达外交信息：美国总统罗斯福公然反对蒋介石在皖南剿灭新四军，英国驻华大使卡尔逊也要面见蒋介石，转达英国政府对新四军的态度：国共交兵导致内战，从英国自身利益出发，等于增强了日军的实力，不利了于阻止日军南进的步伐。这时张淮南来报，苏联驻华大使潘友新和武官崔可夫为了皖南事变求见，他们认为这件事有利于日本的侵略，而有损于反法西斯战线的团结。如果蒋介石一意孤行，苏联将停止一切对华军事援助。此时戴笠又来报，何香凝、陈友人等人联合宋庆龄在香港公开发表声明，强烈谴责蒋介石剿灭新四军，逮捕叶挺，还有黄炎培、章伯钧等人和川北圣人张澜密谈，地点在张澜学生鲜英公馆的特园，而且据可靠消息，中共元老董必武今天将出席他们的座谈会。蒋介石问张淮南的意见，张淮南建议国民党此时不仅不能抓人，还要高姿态放人，宋美龄同意淮南意见，蒋介石只好默许。

叶剑英按照中央指示带办事处部队返回延安，出发前饶国模带来了大有农场的土特产来送行。他们走后，部分共产党人叛变投奔到国民党，蒋介石指示戴笠，这些变节的共产党不能委以重任。戴笠汇报，重庆文化艺术界的名艺术家和作家都离开了重庆飞往香港、昆明等地，蒋介石指示他要关注重庆的外国使节，还有对共产党有同情心的外国记者，另请张淮南告诉中共人员，准备参加即将召开的参政会议。周恩来接到张淮南的电话后拒不参加，认为蒋介石把他们定性为J党还要求来捧场是侮辱，说完不容分说挂了电话。

童鹏将皖南战场上幸存的张文带到了周恩来身边，张文哭着将叶挺军长的纸条交给周恩来，上写：张文知悉一切。周恩来立即安排小超叫来斯诺。张文向大家讲述了那次皖南突围的大血战：那时狮形山下响着激烈的枪炮声和歇斯底里的喊话声，叶挺接到中央电报，指示他们分批突围，看着遍地战士的尸体，叶挺安排周子昆立即下达突围布曙，突围司令带兵数量、突围方向和战术均由突围司令自己作主，因为已经没有商量的时间了。周子昆以极快的速度将军部人员分三批突围，叶挺和饶漱石一组，他们眼里含泪唱着《新四军军歌》，为其他二个突围组送行。之后饶漱石建议叶挺带着张文和警卫员突围，叶挺气愤蒋介石竟将枪炮向抗日的新四军轰炸，他坚持与战士们共进退，后在饶漱石等同志的再三劝说下，叶挺抱着执行党中央指示下山一试的想法，下山谈判惨遭诱捕。后来叶挺带着张文和警卫员又被押到上饶集中营七峰岩监狱，他那时收到了蒋介石签署的命令，宣布新为叛军，取消新四军番号，叶挺被革职交军法审判。自那天起，叶挺每天在监狱里高唱岳飞的《满江红》，一天夜里，他突然被看守带走与在蒋介石麾下的墨三交谈。叶挺指责墨三做出袭击抗日军队亲痛仇快的事伤天害理。墨三劝他只要声明事件的责任不在政府而在中共，便可恢复自由而且能在第三战区任副司令，叶挺断然拒绝，称民族危亡之秋，他只想抗日别无他念，只等待蒋介石将自己公开审判 ，他将事实真相公诸全国，个人安危随他们处置。

叶挺的凛然正气，感动了一个部下和一个看守，他们答应掩护张文逃出去，叶挺当夜写好纸条交给张文，嘱托他把这里的一切告诉周公，并将看守送的五块银元交给他路上用。他告诉张文，自己最敬仰文天祥的诗“人生自古谁无死，留取丹心照汗青”，如果自己也有那么一天，会面对着西北就义，算是同延安的最后道别。之后张文在看守的掩护下顺利逃出了监狱。周恩来和邓颖超听完张文的讲述潸然泪下，斯诺表示要立即将这个消息告诉全世界。张文后来靠卖画换饭吃和难民一起逃到了重庆，他将剩下的两块银元交给了周恩来。为安全起见，邓颖超安排把张文安顿在红岩村，再想办法安排让他和罗莹见面。

罗莹生了个大胖小子，周恩来安排邓颖超马上到医院看望，董必武拿出钱让小超转交，周恩来拿出张文给的两块银元和他们一个月的薪水让小超帮带到医院。很快，邓颖超将张文带到医院看望罗莹，张文拿起画笔给最爱的妻儿画了一幅素猫。