三只小男羊本来都是好朋友，可是懒羊羊却因为另外两羊不肯帮他作弊而反目。得知这一事件后，灰太狼装扮成羊亲近懒羊羊，不管什么事都帮他做，骗取信任。最终不但把懒羊羊抓了，还想利用他抓其他小羊。可是留下的信却露出了破绽，反被小羊们利用救了懒羊羊。