美羊羊为成为画家，邀众小羊做模特作画。但定格太久的众羊苦于手脚麻木纷纷避开美羊羊。美羊羊惟有野外写生，碰上与蛇对峙不敢动的灰太狼，把画面描了下来。大家赶到美羊羊已经不见了，只落下一幅画成为了线索……