杜金宝与妻子商议了逃离计划，让她先带着孩子去黄河边等着自己，等他解救了马家人后就找她汇合。杜金宝来到马家，以给马母会诊为由将马父从总督府找回，他们一起商议怎样逃离兰州城，马父权衡利弊后决定留在马家面馆，这样不会引起长庚的怀疑，还可以掩护少清与少白完成任务。少清媳妇面对危险毫不畏惧，但她请求杜金宝把世杰带走，万一马家遭遇不测，也能给马家留下一个根苗，杜金宝被马家的大义所感动，用出诊箱将世杰藏在里面带出了城。

马少白把查内J的矛头瞄向了仲良，他看到仲良正在喂他的信 鸽，便以此为借口让人把他拿下，仲良意识到不好转身就逃，马少白一枪将其击毙，然后趁其他人不注意时将一封写好的信塞进了仲良的衣袋。听说仲良就是那个内J，升允一开始不太相信，因为他知道仲良是长庚的亲信，但当手下翻出那封信时，他不得不相信这个事实，同时也对长庚捎带着升起了一股怒气，随后他让人给长庚发了一封电报，报告了这个消息。长庚得知仲良被马少白击毙后，大呼升允真是糊涂，马上叫手下发电报给升允，让他接到电报后马上把少清与少白两兄弟抓住带回兰州，他要活的。

长庚意识到马家两兄弟的背后一定有同盟会的影子，于是他带上一队人马前往马家，就在快到马家面馆之时，陈平子在街角用枪瞄准了骑在马上的长庚，可惜他的枪法有限，没能击中长庚。正在马家面馆吃饭的邢智刚立刻带人跑了出去，长庚让他立即返营，全城戒严全力缉捕开枪的乱党。

少清做好面，犹豫了半天才把少白交给他的毒药放进了汤里，他是一个善良的人，但是为了更多的百姓，为了推翻腐败的朝廷，他不得不这样去做。升允正在组织手下的将领召开紧急会议，商议下一步的作战行动，少清告诉升允，面已经做好了趁热吃，然后给少白使了个眼色。升允让手下先吃饭，然后再议战事，他也坐下来准备吃面，这时手下拿着长庚的电报前来，看到长庚让他抓捕少清少白两兄弟的指令时，应允直呼长庚真是糊涂，但随后他就看到吃面的那些将领都瘫倒在地，升允马上明白了一切，他连忙让手下带人去捉拿少清与少白。

王营长带人来到后院，却发现少清与少白早已不见了踪影，难道他们飞出了层层把守的大营，经过反复查看，王营长终于发现了暗道入口，连忙带人追了出去。少清与少白同吕乃康汇合以后，赶紧出了暗道向小树林方向逃去，但不久后就被王营长带人追上，他们且战且退，最终因寡不敌众，三个人先后壮烈牺牲。与此同时，长庚也带人包围了马家，他让马父说出杜金宝和马世杰的下落，这时手下呈上升允的电报，得知十三名大员被少清少白两兄弟毒死，长庚怒火中烧非常自责，表示自己早应该料到这样的结局。

最终，长庚带人搜查老汤房，发现了那道暗门，才知道自己被马家给玩弄于股掌之间，他把这股火撒到了马家人身上，让赵惟熙去处决马家人。杜金宝带着世杰来到黄河边与妻子汇合，他告诉妻子，马家已经为革命献出了全部，从今天开始，马世杰就是他们的儿子。